- La elección de la estructura legal condiciona impuestos, acceso a inversión y viabilidad de exits en startups latinoamericanas.
- Modelos como Delaware C Corp, LLC y holdings en Caimán deben evaluarse según mercado objetivo y riesgos de doble tributación.
- Las figuras locales (S.A.S., SpA, S.A., S. de R.L., S.A.C.) ofrecen flexibilidad y protección, y deben integrarse con la holding internacional adecuada.
- Una buena asesoría legal y fiscal especializada en VC y transacciones cross-border evita errores caros y facilita el crecimiento.
Montar una startup en Latinoamérica ya es bastante reto como para que, además, la estructura legal elegida se convierta en un freno. Sin embargo, es exactamente lo que les ocurre a muchos fundadores: se dejan llevar por la moda, copian lo que ven en otras compañías y terminan con montajes societarios que disparan los impuestos, complican la entrada de inversión o hacen casi imposible una venta futura en buenos términos.
Entender a fondo las estructuras legales para startups latinoamericanas no es un lujo para cuando la empresa sea grande; es una decisión estratégica que hay que tomar desde el principio, con cabeza fría, pensando en el tipo de inversores que quieres atraer, los países donde vas a operar y las implicaciones fiscales en cada jurisdicción. A continuación se desgranan, con calma, las opciones más habituales, los errores que se repiten una y otra vez en la región y las alternativas que están usando hoy las startups que levantan capital internacional.
Por qué es tan crítico elegir bien la estructura legal
En el contexto de Latinoamérica, donde el entorno político, social y fiscal cambia con frecuencia, contar con una estructura jurídica sólida, flexible y bien pensada marca la diferencia entre poder escalar y quedarse atado a trámites, impuestos imprevistos y socios enfadados. Tomar una mala decisión en la constitución puede bloquear rondas de inversión, complicar un proceso de M&A o incluso poner en riesgo la continuidad del negocio.
El problema no es solo teórico: muchas compañías de la región han acabado pagando sumas millonarias en impuestos en Estados Unidos, pese a no tener clientes allí, o han gastado fortunas en abogados y contadores para intentar deshacer montajes con C Corp o holdings mal diseñados. Todo porque al principio se conformaron con “hacer lo que todo el mundo hace” sin revisar cómo les afectaba la doble tributación entre EE. UU. y su país de origen.
La estructura corporativa también influye directamente en el acceso a capital: los fondos de venture capital suelen preferir modelos que conocen y dominan, como la Delaware C Corp o esquemas tipo “Cayman sandwich”, mientras que otros vehículos, como la Delaware LLC, generan dudas a determinados inversores institucionales. Elegir una figura exótica para tu jurisdicción o poco amigable para los VCs puede hacer que simplemente decidan no invertir.
Además, una estructura mal pensada se vuelve especialmente dolorosa cuando llega el momento de un exit. Un ejemplo típico es el de startups que, tras años operando en Latinoamérica, descubren que la venta genera cargas fiscales dobles o triples porque la matriz está en la jurisdicción equivocada, obligando a pagar impuestos a la holding, a la subsidiaria y luego a los socios personas físicas en sus países de residencia fiscal.
Por todo ello, más que un papeleo obligatorio, la elección de la estructura legal debería verse como una pieza clave de la estrategia de crecimiento: condiciona rondas futuras, la entrada de nuevos socios, la expansión a otros mercados y la capacidad de cerrar operaciones cross-border sin que Hacienda se lleve una parte desproporcionada del valor creado.
Modelos internacionales más usados por startups LATAM
En los últimos años se ha consolidado un pequeño grupo de estructuras legales internacionales recurrentes en startups latinoamericanas que aspiran a levantar capital global o a venderse a compañías extranjeras. No todas sirven para lo mismo, ni tienen el mismo impacto fiscal, por lo que conviene diferenciar bien qué aporta cada una.
Delaware C Corp: el estándar para VCs, con letra pequeña
La Delaware C Corp se ha convertido en la estructura fetiche de muchos fondos de capital de riesgo, sobre todo aquellos basados en Estados Unidos. A ojos de los VCs, ofrece claridad regulatoria, flexibilidad para emitir acciones, stock options y rondas sucesivas, así como un marco jurídico empresarial muy probado para transacciones de M&A y salidas a bolsa.
Para un founder latinoamericano, montar una C Corp en Delaware puede resultar muy atractivo si el objetivo es que, a medio o largo plazo, la adquiera una empresa estadounidense o si se quiere operar de forma relevante en el mercado de EE. UU. Además, muchos aceleradores y fondos norteamericanos se sienten cómodos solo invirtiendo en este tipo de entidades y directamente lo exigen como condición para entrar en el cap table.
El problema es que todo lo que da, también lo cobra. Al tratarse de una sociedad sujeta a impuesto de renta corporativo en Estados Unidos, típicamente alrededor del 21 %, si la startup tiene su actividad principal en Latinoamérica o si en un M&A el comprador solo quiere adquirir las subsidiarias locales, la C Corp se ve expuesta a una fuerte carga fiscal sobre la plusvalía. A eso se suma la tributación que después recae en los socios (fundadores, business angels, etc.) en sus países de residencia.
Además, la C Corp no es una figura flexible: una vez creada, no puede convertirse en LLC de forma sencilla, y reestructurarla a posteriori implica un coste legal importante, renegociar contratos de inversión, revisar planes de opciones (ESOP), trasladar cap table y repetir Safe o notas convertibles. Muchos fundadores subestiman este coste hasta que ya es demasiado tarde.
Delaware LLC: flexibilidad y eficiencia fiscal, pero menos cariño de los VCs
La Delaware LLC es una compañía de responsabilidad limitada con naturaleza de “pass through” en materia fiscal, es decir, la sociedad en sí no tributa por el beneficio, sino que la carga impositiva pasa directamente a los socios. Esto puede ser muy eficiente en escenarios de exit, sobre todo si el comprador decide quedarse con las subsidiarias latinoamericanas y no con la holding estadounidense.
En este tipo de estructura, el dinero recibido por la venta puede no generar tributación en la propia LLC y solo se grava a nivel de socios o holding superior. Si encima la dueña de la LLC es una entidad en una jurisdicción como Islas Caimán, que puede estar exenta de ciertos impuestos, el resultado para los fundadores y los inversores es mucho más favorable que con una C Corp convencional.
Otra ventaja relevante es que la LLC permite conversión posterior a C Corp. Si en un futuro una empresa estadounidense quiere comprar la startup y exige que la holding sea C Corp, es posible transformar la LLC en una C Corp, lo que da margen al founder para no casarse desde el día uno con la opción menos eficiente fiscalmente.
Sin embargo, la cara B es que muchos inversores institucionales no aman las LLC. Al tratarse de un vehículo en el que las pérdidas y ganancias pasan a los estados financieros de los socios, algunos fondos prefieren no exponerse a esa estructura, o simplemente tienen procesos internos diseñados para invertir solo en C Corps. Además, si se va a operar de forma intensiva en EE. UU., la LLC puede no ser la opción óptima desde el punto de vista operativo y fiscal.
Holdings en Islas Caimán y combinaciones “Cayman sandwich”
En el ecosistema de startups que levantan rondas grandes con inversores globales, se ha popularizado el uso de la Cayman Exempted Company como holding internacional. Se trata de una sociedad en Islas Caimán que, bien diseñada, puede ofrecer un entorno fiscal muy competitivo y resultar más neutral a ojos de inversores de múltiples países.
Un caso paradigmático en la región es el llamado “Cayman Sandwich”: se estructura una Exempted Company en Caimán como matriz, debajo de ella una LLC en Delaware y, por último, las subsidiarias operativas latinoamericanas. Esta arquitectura surgió, en parte, como reacción a experiencias negativas con C Corps directas, donde los exits generaron enormes facturas fiscales para fundadores y primeros inversores.
La lógica del Cayman sandwich es múltiple: por un lado, tranquiliza a reguladores y contrapartes locales en países donde se mira con recelo que la matriz de una empresa operativa sea directamente una compañía en Caimán; por otro, concentra las operaciones de compra en una única entidad (la LLC o la holding) facilitando el due diligence y reduciendo la complejidad jurídica cuando se venden varias subsidiarias a la vez.
Eso sí, no todo son ventajas. En algunos países de Latinoamérica, las Islas Caimán se consideran jurisdicción no cooperante o paraíso fiscal, lo que dispara ciertas obligaciones formales, retenciones o controles adicionales. Además, puede haber un ligero riesgo reputacional frente a bancos, proveedores o auditores poco familiarizados con este tipo de estructuras, lo que hace imprescindible contar con asesoría que sepa explicarlo y documentarlo adecuadamente.
Sociedades en Reino Unido como alternativa menos frecuente
Otra opción que se ve, aunque menos, son las compañías constituidas en Reino Unido. Este tipo de entidades pueden servir como holding internacional, pero presentan particularidades que no siempre encajan con las expectativas de los VCs y con la realidad operativa de startups latinoamericanas.
En Reino Unido, los registros de accionistas son públicos, algo que a ciertos inversores y fundadores no les entusiasma, sobre todo si quieren mantener privacidad en sus participaciones. Además, existen costes recurrentes como el pago de servicios de contabilidad anual (que puede rondar los 2.000 dólares) y un impuesto sobre transferencia de acciones, normalmente en torno al 0,5 %, que pueden restar atractivo en operaciones con mucho movimiento de equity.
Por estas razones, y por la relativa complejidad de su regulación comparada con otras alternativas, las holdings en Reino Unido suelen ser menos comunes que las estructuras en Delaware o Islas Caimán cuando se trata de startups latinoamericanas que buscan capital de riesgo internacional.
Estructuras locales en los principales países de Latinoamérica
Más allá de la holding internacional, cualquier startup que opere en la región debe conocer y aprovechar las figuras societarias locales pensadas para emprendedores. En muchos casos, estas estructuras facilitan la constitución rápida, protegen el patrimonio de los socios y se integran bien con esquemas de inversión posteriores.
Argentina: Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)
En Argentina, la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) se ha posicionado como la forma societaria predilecta para proyectos innovadores. Permite constituir la empresa con un único socio, agilizando notablemente los primeros pasos de quienes comienzan como fundadores individuales o con un equipo mínimo.
La S.A.S. destaca por sus trámites relativamente rápidos y flexibles, lo que resulta ideal para emprendimientos que necesitan arrancar con poco capital, pero con vocación de crecer rápido. Un ejemplo conocido en el ecosistema argentino es Ualá, fintech que se apoyó en este tipo de figura en sus inicios para poder avanzar sin una estructura pesada.
Chile: Sociedad por Acciones (SpA)
En Chile, la SpA (Sociedad por Acciones) se ha convertido en la preferida de startups como Global 66 o NotCo en sus primeras fases. Esta figura permite que una sola persona sea accionista, da bastante libertad para regular las relaciones entre socios y facilita la entrada de nuevos inversores a través de aumentos de capital.
La flexibilidad de la SpA, especialmente en lo relativo a transferencia de acciones y estructura accionarial, la hace muy interesante para equipos fundadores que aún no quieren un gran número de socios, pero que tampoco desean estar bloqueados cuando llegue el momento de una ronda seed o pre-seed.
Colombia: Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)
En Colombia, la S.A.S. es prácticamente el estándar del ecosistema emprendedor. Startups de alto crecimiento como Rappi se han apoyado en esta figura, que combina protección patrimonial para los socios con una regulación flexible para incorporar inversión externa y ajustar el cap table a medida que la empresa crece.
Una de sus grandes virtudes es que facilita la entrada de nuevos socios sin tener que rehacer la empresa desde cero, al permitir pactos de accionistas, emisión de distintas clases de acciones y una gobernanza relativamente moderna si se compara con estructuras más rígidas.
México: S.A. y S. de R.L. según el tipo de proyecto
En México, las startups suelen verse ante dos grandes opciones: la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.). La elección depende en buena medida del tamaño del proyecto y de si se espera captar inversión institucional.
La S.A. es especialmente útil cuando se quiere emitir acciones y atraer fondos de inversión, como han hecho compañías de referencia como Kavak. Es una estructura más alineada con el mundo del venture capital, que ve con buenos ojos la claridad de las participaciones y la facilidad para hacer aumentos de capital.
Por otro lado, la S. de R.L. encaja mejor con proyectos más pequeños o de carácter familiar, donde el objetivo no es tanto levantar grandes rondas como mantener un grupo de socios reducido y estable. Aunque puede no ser tan atractiva para VCs, ofrece sencillez y una buena protección de responsabilidad limitada.
Perú: Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)
En Perú, la Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) es una fórmula muy usada por startups en fase de crecimiento que aspiran a incorporar inversionistas clave sin perder el control de la compañía. Un caso representativo es el de la fintech Culqi, que optó por esta figura para gestionar con orden la entrada de accionistas estratégicos.
La S.A.C. permite integrar nuevos socios manteniendo un número limitado de accionistas y estableciendo reglas claras para la transmisión de acciones. De esta forma, resulta adecuada para proyectos que necesitan capital, pero no quieren una dispersión accionarial excesiva o una exposición pública como la de sociedades abiertas.
Historia real: el coste de una mala estructura en un exit
Un caso especialmente ilustrativo en el ecosistema latinoamericano es el de una startup argentina del sector fintech que terminó pagando caro haber aceptado sin cuestionar la estructura que le pidió una aceleradora. Esta compañía había sido seleccionada para un programa en el que recibiría 15.000 dólares de financiación, pero a cambio se les exigió constituir una Delaware C Corp como sociedad matriz, por encima de su empresa argentina y de otra subsidiaria en México.
Los fundadores cumplieron con el requisito, crearon la C Corp, recibieron el dinero y completaron el programa. Tiempo después, una empresa europea se interesó por adquirir la startup. Durante el due diligence, ese comprador descubrió que la matriz estaba en Estados Unidos y decidió que prefería adquirir directamente las subsidiarias de Argentina y México, de modo que el pago de la operación se hizo a favor de la C Corp.
Al realizarse la transacción entre la compañía europea y la C Corp, las ganancias generadas quedaron sujetas a impuesto de renta y dividendos en EE. UU., y posteriormente a la tributación personal de los socios (fundadores y ángeles) en sus países de residencia fiscal. El impacto fiscal total superó los 600.000 dólares, una cantidad enorme para una operación de M&A de unos 2 millones de dólares.
Este caso se convirtió en un ejemplo muy citado por reconocidos abogados especializados en startups y venture capital, quienes lo utilizaron para convencer a fondos como Kaszek Ventures de adoptar estructuras alternativas cuando invertían en empresas mexicanas y de otros países de la región, evitando replicar ese “destino fatal” para nuevos proyectos.
Cuando el inversor exige una sociedad extranjera
En la práctica, si el inversionista es extranjero, la respuesta habitual a si se debe crear una sociedad en el exterior es que sí. Muchos VCs internacionales no se sienten cómodos invirtiendo en jurisdicciones locales que no conocen, especialmente en Latinoamérica, donde perciben riesgos elevados asociados a la inestabilidad política, social y económica.
Lo primero es elegir bien la jurisdicción y el tipo de sociedad que actuará como matriz. Las opciones más comunes y aceptadas por los fondos de capital riesgo son Delaware y Wyoming en Estados Unidos, además de estructuras en Caimán según el tipo de ronda y de inversor. Supongamos que el inversor es estadounidense, uno de los casos más frecuentes: ahí entran en juego principalmente C Corp y LLC.
Si se opta por el modelo C Corp (Delaware) + sociedad latina, se obtiene una estructura muy alineada con el ecosistema estadounidense. Es ideal si se aspira a operar en EE. UU. o a ser adquiridos por otra C Corp, y ofrece un marco cómodo para los VCs. Pero a cambio se asume el riesgo de una carga fiscal considerable y de doble tributación en un evento de exit, porque la C Corp tributa por las ganancias y luego los socios tributan por los dividendos y plusvalías en sus países de residencia.
En cambio, el modelo LLC (Delaware) + sociedad latina funciona bien si la holding va a servir sobre todo como vehículo para recibir capital de inversores y luego canalizarlo hacia la subsidiaria operativa en Latinoamérica. Es flexible (permite convertirse en C Corp más adelante) y su naturaleza de pass through evita que la propia LLC pague impuesto de renta por la venta de las subsidiarias, lo que puede ser muy beneficioso pensando en un futuro M&A.
Una tercera alternativa que muchos fondos han adoptado tras experiencias negativas es la combinación Exempted Company (Cayman) + LLC (Delaware) + sociedad latina. Esta estructura está pensada para inversores que no se sienten cómodos con invertir directamente en una LLC, pero quieren evitar los problemas fiscales de una C Corp si la startup no va a operar en Estados Unidos. Además, es una buena opción si se está en una ronda seed grande o Serie A en adelante, con suficiente presupuesto para asumir desde el principio los costes de armar la holding internacional de forma correcta.
¿Mantener subsidiarias en LATAM o operar solo desde fuera?
Para startups cuyo mercado principal está en la región, la respuesta habitual es que sí, conviene tener sociedades operativas o subsidiarias en Latinoamérica. Si se tienen empleados, proveedores, contratos de servicios y usuarios en estos países, resulta esencial disponer de entidades locales que firmen los contratos, gestionen nóminas y cumplan las obligaciones fiscales, cambiarias y laborales de cada jurisdicción.
Aun así, hay modelos de negocio de base tecnológica -como algunos SaaS o proyectos Web3– que prefieren operar centralizados desde una sociedad extranjera (por ejemplo, en EE. UU. o Caimán), mientras sirven a usuarios en Latinoamérica. En esos casos, la clave es un buen diseño fiscal y regulatorio para que los pagos por uso de la tecnología y las relaciones con colaboradores respeten la legislación de cada país, evitando contingencias con las autoridades tributarias o laborales.
En general, la estructura recomendada es contar con una holding internacional bien pensada (Delaware, Caimán, etc.) y debajo de ella las sociedades locales que realmente operan en el día a día. De este modo, la holding sirve como vehículo para la entrada de capital y la futura venta, mientras que las subsidiarias gestionan la operativa, contratos y obligaciones locales.
Errores típicos de founders y cómo esquivarlos
Entre los fallos que más se repiten en la región destaca, para empezar, el de no analizar en detalle el impacto fiscal de cada país implicado en la estructura. Muchos fundadores se fijan solo en la facilidad de constitución o en lo que les pide el inversor de turno, y dejan de lado cuestiones como retenciones, tratados para evitar la doble imposición o el coste real de repatriar utilidades.
Otro tropiezo recurrente es el de copiar estructuras de otras startups sin tener en cuenta la ciudadanía de los socios, dónde está realmente el mercado objetivo, qué tipo de salida se persigue o si se piensa operar físicamente en EE. UU. o solo usar una holding como vehículo de inversión. Lo que funciona para una fintech mexicana no tiene por qué ser válido para una healthtech peruana o una proptech colombiana.
A eso se suma la tendencia a prescindir de abogados fiscalistas con experiencia en venture capital y transacciones cross-border. Intentar ahorrar en asesoría al principio puede salir carísimo más adelante, cuando haya que hacer un flip societario complejo, rehacer contratos de inversión o renegociar con fondos que ya están en el cap table.
Finalmente, muchos founders subestiman el coste de migrar desde una mala estructura cuando la startup ya ha levantado capital. No es solo cuestión de cambiar de jurisdicción: implica replicar SAFEs, notas convertibles, planes de vesting, ESOP, acuerdos de socios y toda la cap table, con los honorarios que esto conlleva en varias jurisdicciones a la vez.
Recomendaciones prácticas para fundadores en la región
Antes de elegir estructura, es fundamental sentarse a valorar con calma el mercado objetivo, la composición del equipo fundador y la proyección internacional. No es lo mismo un proyecto que quiere crecer solo en un país o dos que otro que apunta desde el primer día a operar en todo el continente o a venderse a un gigante tecnológico estadounidense.
También es clave apoyarse en despachos y asesores que conozcan bien la realidad latinoamericana y que estén acostumbrados a trabajar con VCs. Firmas especializada como Gunderson Dettmer, Accelerate Legal, Phylo Legal, Algorítmica MX y otros estudios boutique de la región han desarrollado metodologías adaptadas al ritmo de las startups, combinando previsión fiscal, estructura societaria y acompañamiento en rondas.
Conviene tener presente que no todas las startups deben ser una Delaware C Corp. Muchas pueden funcionar bien con modelos híbridos, estructuras en Caimán, holdings en EE. UU. vía LLC o combinaciones con sociedades simplificadas locales, siempre que se haya pensado en las rondas futuras, los acuerdos de doble imposición y la posibilidad de un evento de liquidez.
Además, es recomendable documentar desde el principio los acuerdos entre socios, la propiedad intelectual y los mecanismos de entrada de inversores (SAFEs, notas convertibles, etc.), y preparar con tiempo el data room legal para cuando toquen procesos de due diligence. Esta prolijidad no solo ahorra tiempo después, sino que puede incrementar la valuación percibida por los fondos, que tienden a pagar mejor por compañías con bajo riesgo legal.
En última instancia, la estructura legal debe verse como un motor de crecimiento y no como un obstáculo. Bien diseñada, permite adaptarse ágilmente a nuevas rondas, a la entrada de socios estratégicos y a la expansión a otros países; mal planteada, se convierte en un peso muerto que obliga a dedicar dinero y energía a recomponer lo que se podía haber hecho bien desde el inicio.
Tomar en serio el diseño de las estructuras legales para startups latinoamericanas desde las primeras etapas no solo evita sustos fiscales y pleitos entre socios, sino que multiplica las opciones de acceder a capital internacional, cerrar exits ventajosos y sobrevivir en un ecosistema tan competitivo como el de la región; al final, quienes se adelantan y construyen una arquitectura jurídica inteligente son los que pueden concentrarse en lo que realmente importa: hacer crecer el negocio sin que lo legal se convierta en una trampa inesperada.
