Mga pangunahing istrukturang legal para sa mga startup sa Latin America

Pangkalahatang Pakikipagsapalaran » Pangkalahatan » Mga pangunahing istrukturang legal para sa mga startup sa Latin America

Ang paglulunsad ng isang startup sa Latin America ay sapat na mahirap kung hindi idaragdag ang ang napiling istrukturang legal ay nagiging hadlangGayunpaman, ito mismo ang nangyayari sa maraming tagapagtatag: natatangay sila ng mga uso, ginagaya ang nakikita nila sa ibang mga kumpanya, at nauuwi sa mga istrukturang korporasyon na tumataas nang husto ang mga buwis, nagpapakomplikado sa pamumuhunan, o ginagawang halos imposible ang isang benta sa hinaharap nang may mabuting kasunduan.

Upang lubos na maunawaan ang Mga istrukturang legal para sa mga startup sa Latin America Hindi ito isang luho kapag malaki ang kumpanya; ito ay isang estratehikong desisyon na dapat gawin mula sa simula, nang may kalmadong pag-iisip, isinasaalang-alang ang uri ng mga mamumuhunan na gusto mong maakit, ang mga bansang iyong patatakbuhin, at ang mga implikasyon sa buwis sa bawat hurisdiksyon. Ang mga pinakakaraniwang opsyon, ang mga pagkakamaling paulit-ulit na nangyayari sa rehiyon, at ang mga alternatibo na ginagamit ng mga startup na nangangalap ng internasyonal na kapital ngayon ay ipinaliwanag nang detalyado.

Bakit napakahalaga ng pagpili ng tamang istrukturang legal?

Sa konteksto ng Latin Americakung saan ang kapaligirang pampulitika, panlipunan, at piskal ay madalas na nagbabago, na mayroong matibay, nababaluktot, at mahusay na pinag-isipang istrukturang legal Ito ang nagbibigay ng pagkakaiba sa pagitan ng kakayahang lumaki at ang pagiging maipit sa mga proseso ng paggawa ng negosyo, pagharap sa mga hindi inaasahang buwis, at ang pakikitungo sa mga hindi nasisiyahang kasosyo. Ang paggawa ng maling desisyon habang nagsasama ng korporasyon ay maaaring humadlang sa mga investment round, magpakomplikado sa mga proseso ng M&A, o maging ilagay sa panganib ang pagpapatuloy ng negosyo.

Ang problema ay hindi lamang teoretikal: maraming kumpanya sa rehiyon ang nauwi sa pagbabayad milyun-milyong dolyar sa buwis sa Estados UnidosKahit wala silang mga kliyente roon, gumastos sila nang malaki sa mga abogado at accountant na sinusubukang sirain ang mga istruktura ng C Corp o mga holding company na may hindi magandang disenyo. Lahat ay dahil sa una ay kuntento na sila sa "gawain ang ginagawa ng iba" nang hindi sinusuri kung paano sila naapektuhan ng sitwasyon. dobleng pagbubuwis sa pagitan ng Estados Unidos at ng kanilang bansang pinagmulan.

Direktang nakakaimpluwensya rin ang istruktura ng korporasyon sa pag-access sa kapital: mga pondo mula sa venture capital Mas gusto nila ang mga modelong alam at pamilyar sa kanila, tulad ng Delaware C Corp o mga iskema na uri ng "Cayman sandwich", habang ang iba pang mga sasakyan, tulad ng Delaware LLCNagdudulot ito ng mga alalahanin para sa ilang institutional investors. Ang pagpili ng istrukturang kakaiba para sa inyong hurisdiksyon o hindi angkop sa mga VC ay maaaring humantong sa mga problema. magdesisyong huwag mamuhunan.

Bukod pa rito, ang isang istrukturang hindi maganda ang disenyo ay nagiging lalong masakit kapag dumating ang oras ng pag-alis. Ang isang tipikal na halimbawa ay ang sa mga startup na, pagkatapos ng mga taon ng pagpapatakbo sa Latin America, ay natuklasan na ang pagbebenta ay nakakabuo ng doble o tripleng pasanin sa buwis dahil ang kumpanyang magulang ay nasa maling hurisdiksyon, na pinipilit ang kumpanyang may hawak, ang subsidiary, at pagkatapos ay ang mga indibidwal na kasosyo na magbayad ng buwis sa kanilang mga bansang tinitirhan ng buwis.

Samakatuwid, sa halip na mandatoryong papeles, ang pagpili ng legal na istruktura ay dapat ituring bilang isang mahalagang bahagi ng estratehiya sa paglagoKinokondisyon nito ang mga susunod na round, ang pagpasok ng mga bagong kasosyo, ang pagpapalawak sa ibang mga merkado at ang kakayahang isara ang mga operasyong cross-border nang hindi kinukuha ng Treasury ang hindi proporsyonal na bahagi ng nalikhang halaga.

Mga internasyonal na modelo na pinakaginagamit ng mga startup sa Latin America

Sa mga nakaraang taon, isang maliit na grupo ang nagbuklod paulit-ulit na mga istrukturang legal na internasyonal sa mga startup sa Latin America na naghahangad na makalikom ng pandaigdigang kapital o maibenta sa mga dayuhang kumpanya. Hindi lahat ng mga ito ay nagsisilbi ng parehong layunin, ni wala silang parehong epekto sa buwis, kaya mahalagang malinaw na maiba ang naiambag ng bawat isa.

Delaware C Corp: Ang Pamantayan para sa mga VC, na may Maikling Pag-print

La Delaware C Corp Ito ay naging mas gustong istruktura para sa maraming venture capital funds, lalo na sa mga nakabase sa Estados Unidos. Sa paningin ng mga VC, nag-aalok ito kalinawan ng regulasyon, kakayahang umangkop sa pag-isyu ng mga share, mga opsyon sa stock at magkakasunod na round, pati na rin ang isang napatunayang legal na balangkas ng korporasyon para sa mga transaksyon ng M&A at mga initial public offering.

Para sa isang tagapagtatag na Latin American, ang pagtatatag ng isang C Corp sa Delaware ay maaaring maging lubhang kaakit-akit kung ang layunin ay, sa katamtaman o pangmatagalang panahon, ang kumuha ng isang kompanya sa Amerika o kung gusto mong mag-operate nang malaki sa merkado ng US. Bukod pa rito, maraming accelerator at pondo ng US ang komportable na mamuhunan lamang sa ganitong uri ng mga entity at direktang hinihiling ito bilang isang kondisyon para makapasok sa cap table.

Ang problema, lahat ng ibinibigay nito ay sinisingil din nito. Dahil isa itong kumpanyang napapailalim sa buwis sa kita ng korporasyon sa Estados UnidosKaraniwang nasa humigit-kumulang 21%, kung ang pangunahing aktibidad ng startup ay nasa Latin America, o kung sa isang M&A ang mamimili ay nais lamang bumili ng mga lokal na subsidiary, ang C Corp ay nahaharap sa isang mabigat na pasanin sa buwis sa mga capital gains. Bukod pa ito sa pagbubuwis na kasunod na babagsak sa mga kasosyo (mga tagapagtatag, mga business angel, atbp.) sa kanilang mga bansang tinitirhan.

Bilang karagdagan, ang Ang C Corp ay hindi isang nababaluktot na piguraKapag nalikha na, hindi na ito madaling mako-convert sa isang LLC, at ang muling pagbubuo nito pagkatapos ay mangangailangan ng malalaking legal na gastos, muling pag-uusap sa mga kontrata sa pamumuhunan, pagsusuri sa mga plano ng opsyon sa asset (ESOP), paglilipat ng cap table, at muling pag-isyu ng mga safe o convertible note. Maraming tagapagtatag ang minamaliit ang mga gastos na ito hanggang sa huli na ang lahat.

Delaware LLC: kakayahang umangkop at kahusayan sa buwis, ngunit hindi gaanong pabor sa mga VC

La Delaware LLC Ito ay isang limited liability company na may "pass-through" na istruktura ng buwis, ibig sabihin ang kumpanya mismo ay hindi nagbabayad ng buwis sa kita nito; sa halip, ang pasanin sa buwis ay direktang ipinapasa sa mga kasosyo. Maaari itong napakaepektibo sa mga sitwasyon ng paglabaslalo na kung magpasya ang mamimili na panatilihin ang mga subsidiary sa Latin America at hindi ang holding company ng US.

Sa ganitong uri ng istruktura, ang perang natanggap mula sa pagbebenta ay maaaring hindi makabuo ng pagbubuwis sa loob mismo ng LLC at binubuwisan lamang sa antas ng mga kasosyo o kumpanyang may hawakBukod pa rito, kung ang may-ari ng LLC ay isang entidad sa isang hurisdiksyon tulad ng Cayman Islands, na maaaring hindi sakop ng ilang mga buwis, ang resulta para sa mga tagapagtatag at mamumuhunan ay mas kanais-nais kaysa sa isang maginoo na C Corp.

Isa pang mahalagang bentahe ay ang LLC nagpapahintulot sa kasunod na conversion sa C CorpKung sa hinaharap ay nais bilhin ng isang kumpanya sa US ang startup at hihilingin na ang holding company ay isang C Corp, posibleng gawing C Corp ang LLC, na magbibigay sa founder ng kalayaan na maiwasan ang pangako mula sa unang araw hanggang sa opsyon na hindi gaanong mabisa sa buwis.

Gayunpaman, ang downside ay maraming institutional investors ang hindi mahilig sa mga LLC. Dahil ang mga ito ay isang sasakyan kung saan ang mga kita at pagkalugi ay ipinapasa sa mga financial statement ng mga kasosyo, Mas gusto ng ilang pondo na hindi ilantad sa istrukturang iyon, o mayroon lamang silang mga panloob na proseso na idinisenyo upang mamuhunan lamang sa C Corps. Bukod pa rito, kung plano mong mag-operate nang masinsinan sa US, ang isang LLC ay maaaring hindi ang pinakamainam na opsyon mula sa perspektibo ng operasyon at buwis.

Mga Pagmamay-ari sa Cayman Islands at mga kombinasyon ng "Cayman sandwich"

Sa ecosystem ng startup na nakakalap ng malalaking rounds sa mga pandaigdigang mamumuhunan, ang paggamit ng Kumpanya na Hindi Kasama sa Cayman bilang isang internasyonal na holding company. Ito ay isang kumpanya sa Cayman Islands na, kung maayos ang disenyo, ay maaaring mag-alok ng isang napaka-kompetitibong kapaligiran sa pagbubuwis at maging mas neutral sa paningin ng mga mamumuhunan mula sa maraming bansa.

Ang isang paradigmatikong kaso sa rehiyon ay ang tinatawag na "Sandwich ng Cayman"Ang isang Exempted Company ay nakabalangkas sa Cayman Islands bilang parent company, sa ibaba nito ay isang LLC sa Delaware, at sa huli, ang Mga subsidiary na nagpapatakbo sa Latin AmericaAng arkitekturang ito ay lumitaw, sa bahagi, bilang isang reaksyon sa mga negatibong karanasan sa direktang C Corps, kung saan ang mga paglabas ay nakabuo ng malalaking singil sa buwis para sa mga tagapagtatag at mga unang mamumuhunan.

Ang lohika sa likod ng Cayman sandwich ay maraming aspeto: sa isang banda, nagbibigay ng katiyakan sa mga regulator at lokal na katapat Sa mga bansang pinaghihinalaan na ang kumpanyang magulang ng isang kumpanyang nagpapatakbo ay direktang nakabase sa Cayman Islands; sa kabilang banda, itinutuon nito ang mga operasyon sa pagbili sa iisang entidad (ang LLC o ang holding company), na nagpapadali sa due diligence at binabawasan ang legal na kasalimuotan kapag maraming subsidiary ang ibinebenta nang sabay-sabay.

Gayunpaman, hindi lahat ng ito ay mga bentaha. Sa ilang mga bansa sa Latin America, ang Cayman Islands ay itinuturing na hurisdiksyon na hindi kooperatiba o kanlungan ng buwisNagdudulot ito ng ilang pormal na obligasyon, mga pagpigil, o karagdagang mga kontrol. Bukod pa rito, maaaring mayroong bahagyang panganib sa reputasyon Ito ay lalong mahalaga kapag nakikitungo sa mga bangko, supplier, o auditor na hindi pamilyar sa mga ganitong uri ng istruktura, kaya mahalagang magkaroon ng mga tagapayo na maaaring magpaliwanag at magdokumento ng mga ito nang maayos.

Mga samahan sa United Kingdom bilang isang hindi gaanong madalas na alternatibo

Isa pang opsyon na nakikita, bagama't hindi gaanong madalas, ay ang mga kompanyang isinama sa United KingdomAng mga ganitong uri ng entidad ay maaaring magsilbing mga internasyonal na holding company, ngunit mayroon silang mga partikular na katangian na hindi laging akma sa mga inaasahan ng mga VC at sa realidad ng operasyon ng mga startup sa Latin America.

Sa United Kingdom, ang Pampubliko ang mga talaan ng shareholderIto ay isang bagay na hindi nakakaakit sa ilang mga mamumuhunan at tagapagtatag, lalo na kung nais nilang mapanatili ang privacy tungkol sa kanilang mga hawak. Bukod pa rito, may mga paulit-ulit na gastos tulad ng taunang bayarin sa accounting (na maaaring humigit-kumulang $2.000) at income tax. paglilipat ng mga share, karaniwang nasa humigit-kumulang 0,5%, na maaaring makabawas sa pagiging kaakit-akit ng mga transaksyong may malaking paggalaw ng equity.

Para sa mga kadahilanang ito, at dahil sa relatibong kasalimuotan ng kanilang regulasyon kumpara sa ibang mga alternatibo, ang mga holding company sa United Kingdom ay karaniwang hindi gaanong karaniwan kaysa sa mga istruktura sa Delaware o Cayman Islands pagdating sa mga startup sa Latin America na naghahanap ng internasyonal na venture capital.

Mga lokal na istruktura sa mga pangunahing bansa ng Latin America

Higit pa sa internasyonal na holding company, dapat malaman at samantalahin ng anumang startup na nagpapatakbo sa rehiyon ang mga lokal na istruktura ng negosyo na idinisenyo para sa mga negosyanteSa maraming pagkakataon, pinapadali ng mga istrukturang ito ang mabilis na pagsasama, pinoprotektahan ang mga ari-arian ng mga kasosyo, at mahusay na nakikisama sa mga kasunod na iskema sa pamumuhunan.

Argentina: Pinasimpleng Kumpanya ng Stock (SAS)

Sa Argentina, ang Pinasimpleng Kompanya ng Stock (SAS) Ipinoposisyon nito ang sarili bilang ang ginustong istrukturang korporasyon para sa mga makabagong proyekto. Pinapayagan nito ang kumpanya na mabuo nang may isang kapareha, na lubos na nagpapadali sa mga unang hakbang para sa mga nagsisimula bilang mga indibidwal na tagapagtatag o may kaunting pangkat lamang.

Namumukod-tangi ang SAS dahil sa Medyo mabilis at nababaluktot na mga pamamaraanIto ay mainam para sa mga startup na kailangang magsimula sa maliit na kapital ngunit may ambisyong lumago nang mabilis. Ang isang kilalang halimbawa sa ecosystem ng Argentina ay ang Ualá, isang kumpanya ng fintech na umasa sa ganitong uri ng istruktura sa mga unang yugto nito upang makausad nang walang masalimuot na imprastraktura.

Chile: Pampublikong Limitadong Kompanya (SpA)

Sa Chile, ang SpA (Sociedad por Acciones) Ito ang naging paboritong modelo para sa mga startup tulad ng Global 66 o NotCo sa kanilang mga unang yugto. Ang istrukturang ito ay nagbibigay-daan sa kanila na isang tao lamang ang isang shareholderNagbibigay ito ng malaking kalayaan upang pangasiwaan ang mga ugnayan sa pagitan ng mga kasosyo at pinapadali ang pagpasok ng mga bagong mamumuhunan sa pamamagitan ng pagtaas ng kapital.

Ang kakayahang umangkop ng SpA, lalo na kaugnay ng paglilipat ng mga share at istruktura ng shareholdingGinagawa nitong lubhang kawili-wili para sa mga founding team na hindi pa nangangailangan ng maraming kasosyo, ngunit ayaw ding makulong pagdating ng oras para sa isang seed o pre-seed round.

Colombia: Pinasimpleng Kumpanya ng Stock (SAS)

Sa Colombia, ang SAS Ito na halos ang pamantayan sa ecosystem ng entrepreneurial. Ang mga high-growth startup tulad ng Rappi ay umasa sa bilang na ito, na pinagsasama ang proteksyon ng ari-arian para sa mga kasosyo na may mga nababaluktot na regulasyon upang maisama ang panlabas na pamumuhunan at isaayos ang talahanayan ng cap habang lumalaki ang kumpanya.

Isa sa mga dakilang birtud nito ay iyon pinapadali ang pagpasok ng mga bagong kasosyo nang hindi kinakailangang muling itayo ang kumpanya mula sa simula, sa pamamagitan ng pagpapahintulot sa mga kasunduan ng shareholder, pag-isyu ng iba't ibang uri ng shares at isang medyo modernong pamamahala kumpara sa mas mahigpit na istruktura.

Mehiko: SA at S. de RL depende sa uri ng proyekto

Sa Mexico, ang mga startup ay karaniwang nahaharap sa dalawang pangunahing opsyon: ang Sociedad Anónima (SA) at Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de RL)Ang pagpili ay higit na nakadepende sa laki ng proyekto at kung inaasahan ang pamumuhunan ng institusyon.

Ang SA ay lalong kapaki-pakinabang kapag gusto mo mag-isyu ng mga shares at makaakit ng mga pondo sa pamumuhunangaya ng ginawa ng mga nangungunang kumpanya tulad ng Kavak. Ito ay isang istrukturang mas nakahanay sa mundo ng venture capital, na pinahahalagahan ang kalinawan ng mga shareholding at ang kadalian ng pagkalap ng kapital.

Sa kabilang banda, ang S. de RL ay mas akma sa mas maliliit o proyektong nakatuon sa pamilyakung saan ang layunin ay hindi gaanong makalikom ng malalaking rounds kundi upang mapanatili ang isang maliit at matatag na grupo ng mga kasosyo. Bagama't maaaring hindi ito kasing kaakit-akit sa mga VC, nag-aalok ito ng pagiging simple at mahusay na proteksyon sa limitadong pananagutan.

Peru: Saradong Korporasyon (SAC)

Sa Peru, ang Saradong Korporasyon (SAC) Ito ay isang pormulang malawakang ginagamit ng mga startup na nasa yugto ng paglago na naglalayong makakuha ng mga pangunahing mamumuhunan nang hindi nawawalan ng kontrol sa kumpanya. Ang isang pangunahing halimbawa ay ang kumpanyang fintech na Culqi, na pinili ang istrukturang ito upang pamahalaan ang pagpasok ng mga madiskarteng shareholder sa isang maayos na paraan.

Pinapayagan ng SAC pagsasamahin ang mga bagong kasosyo habang pinapanatili ang limitadong bilang sa pamamagitan ng pagtatatag ng malinaw na mga patakaran para sa paglilipat ng mga share at sa pamamagitan ng pag-regulate sa mga shareholder. Ginagawa nitong angkop ito para sa mga proyektong nangangailangan ng kapital ngunit hindi nais ng labis na pagkalat ng shareholding o ang pampublikong pagkakalantad ng mga kumpanyang ipinagbibili sa publiko.

Totoong kwento: ang gastos ng isang sirang istruktura sa isang labasan

Isang partikular na naglalarawang kaso sa ekosistema ng Latin America ay ang isang Startup sa Argentina sa sektor ng fintech na nagbayad nang mahal dahil sa pagtanggap nang walang pag-aalinlangan sa istrukturang hiniling ng isang accelerator. Ang kompanyang ito ay napili para sa isang programa kung saan tatanggap ito ng $15.000 na pondongunit bilang kapalit, kinailangan nilang bumuo ng isang Delaware C Corp bilang kumpanyang magulang, higit sa kumpanyang Argentine nito at isa pang subsidiary sa Mexico.

Natugunan ng mga tagapagtatag ang kinakailangan, itinatag ang C Corp, natanggap ang pondo, at natapos ang programa. Pagkalipas ng ilang panahon, isang kompanyang Europeo ang naging interesado sa pagkuha ng startup. Noong panahon ng dahil sipagNatuklasan ng mamimiling iyon na ang kumpanyang magulang ay nasa Estados Unidos at nagpasya na mas gusto niyang bilhin direkta sa mga subsidiary sa Argentina at Mexicokaya ang bayad para sa transaksyon ay ginawa pabor sa C Corp.

Kapag naganap ang transaksyon sa pagitan ng kompanyang Europeo at ang C CorpAng mga nalikom na kita ay napapailalim sa mga buwis sa kita at dibidendo sa US, at kasunod nito ay sa personal na pagbubuwis ng mga kasosyo (mga tagapagtatag at mga angel investor) sa kanilang mga bansang tinitirhan ng buwis. Ang kabuuang epekto sa buwis ay lumampas sa US dollar 600.000, isang malaking halaga para sa isang transaksyon ng M&A na humigit-kumulang $2 milyon.

Ang kasong ito ay naging isang madalas na binabanggit na halimbawa ng mga kilalang abogado na dalubhasa sa mga startup at venture capital, na ginamit ito upang para kumbinsihin ang mga pondo tulad ng Kaszek Ventures na gumamit ng mga alternatibong istruktura kapag namumuhunan sa mga kumpanyang Mehikano at sa mga mula sa ibang mga bansa sa rehiyon, iniiwasan ang paggaya ng "nakamamatay na tadhana" na iyon para sa mga bagong proyekto.

Kapag ang mamumuhunan ay nangangailangan ng isang dayuhang kumpanya

Sa pagsasagawa, kung ang mamumuhunan ay dayuhan, ang karaniwang sagot sa kung dapat bang lumikha ng isang [pangalan ng kumpanya/plano ng pamumuhunan] ay [lumikha ng pangalan ng kumpanya/plano ng pamumuhunan]. lipunan sa ibang bansa Tama iyan. Maraming internasyonal na VC ang hindi komportable sa pamumuhunan sa mga hindi pamilyar na lokal na hurisdiksyon, lalo na sa Latin America, kung saan nakikita nila ang mataas na panganib na nauugnay sa... Kawalang-tatag sa politika, lipunan at ekonomiya.

Ang unang bagay ay ang pumili nang maayos. ang hurisdiksyon at ang uri ng kumpanya na siyang magsisilbing parent company. Ang pinakakaraniwan at malawakang tinatanggap na mga opsyon para sa mga venture capital fund ay ang Delaware at Wyoming sa Estados Unidos, bilang karagdagan sa mga istruktura ng Cayman depende sa uri ng funding round at investor. Ipagpalagay natin na ang investor ay Amerikano, isa sa mga pinakamadalas na kaso: sa sitwasyong ito, pangunahing ginagamit ang mga istruktura ng C Corp at LLC.

Kung pipiliin mo ang modelo C Corp (Delaware) + kompanyang LatinoNagreresulta ito sa isang istrukturang lubos na nakahanay sa ecosystem ng US. Ito ay mainam para sa mga naghahangad na mag-operate sa US o mabili ng ibang C Corp, at nag-aalok ito ng komportableng balangkas para sa mga VC. Gayunpaman, bilang kapalit, mayroon itong panganib ng malaking pasanin sa buwis at... dobleng pagbubuwis sa isang exit eventdahil ang C Corp ay nagbabayad ng buwis sa mga kita at pagkatapos ay ang mga kasosyo ay nagbabayad ng buwis sa mga dibidendo at capital gains sa kanilang mga bansang tinitirhan.

Sa kabaligtaran, ang modelo LLC (Delaware) + Samahang Latino Mahusay itong gumagana kung ang holding company ay pangunahing magsisilbing sasakyan para sa pagtanggap ng kapital mula sa mga mamumuhunan at pagkatapos ay ipapasa ito sa operating subsidiary sa Latin America. Ito ay flexible (na nagbibigay-daan para sa conversion sa isang C Corp sa ibang pagkakataon) at ang pass-through structure nito ay pumipigil sa LLC mismo sa pagbabayad ng income tax sa pagbebenta ng mga subsidiary, na maaaring maging lubhang kapaki-pakinabang para sa mga aktibidad ng M&A sa hinaharap.

Ang ikatlong alternatibo na ginagamit ng maraming pondo pagkatapos ng mga negatibong karanasan ay ang kombinasyon Kompanya na Hindi Kasama (Cayman) + LLC (Delaware) + kumpanyang LatinAng istrukturang ito ay dinisenyo para sa mga mamumuhunan na hindi komportableng mamuhunan nang direkta sa isang LLC ngunit nais na maiwasan ang mga isyu sa buwis ng isang C Corp kung ang startup ay hindi magpapatakbo sa Estados Unidos. Isa rin itong magandang opsyon kung ikaw ay nasa isang malaking seed round o Series A at higit pa, na may sapat na badyet upang masakop ang mga gastos sa maayos na pagtatatag ng internasyonal na holding company mula sa simula.

Magpanatili ng mga subsidiary sa Latin America o mag-operate lamang mula sa ibang bansa?

Para sa mga startup na ang pangunahing merkado ay nasa rehiyon, ang karaniwang sagot ay oo. Maipapayo na magkaroon ng mga kumpanyang nagpapatakbo o mga subsidiary sa Latin AmericaKung mayroon kang mga empleyado, supplier, kontrata ng serbisyo, at mga gumagamit sa mga bansang ito, mahalagang magkaroon ng mga lokal na entidad na pumipirma ng mga kontrata, namamahala sa payroll, at sumusunod sa mga obligasyon sa buwis, palitan, at paggawa ng bawat hurisdiksyon.

Gayunpaman, may mga modelo ng negosyo na nakabatay sa teknolohiya—tulad ng ilan Mga proyektong SaaS o Web3– na mas gustong mag-operate nang sentralisado mula sa isang dayuhang kumpanya (halimbawa, sa US o Cayman Islands), habang nagsisilbi sa mga gumagamit sa Latin America. Sa mga kasong ito, ang susi ay isang mahusay na disenyo ng pananalapi at regulasyon upang mga pagbabayad para sa paggamit ng teknolohiya at mga ugnayan sa mga kolaborator igalang ang batas ng bawat bansa, iniiwasan ang mga hindi pagkakasundo sa mga awtoridad sa buwis o paggawa.

Sa pangkalahatan, ang inirerekomendang istruktura ay ang pagkakaroon ng pinag-isipang mabuti na internasyonal na kumpanyang may hawak (Delaware, Cayman, atbp.) at sa ibaba nito ay ang mga lokal na kumpanya na aktwal na nagpapatakbo sa pang-araw-araw na batayan. Sa ganitong paraan, ang holding company ay nagsisilbing sasakyan para sa mga daloy ng kapital at pagbebenta sa hinaharap, habang ang mga subsidiary ay namamahala sa mga lokal na operasyon, kontrata, at obligasyon.

Karaniwang mga pagkakamali ng mga tagapagtatag at kung paano maiiwasan ang mga ito

Kabilang sa mga pinakamadalas na pagkabigo sa rehiyon, ang mga sumusunod ang namumukod-tangi, bilang panimula: hindi upang suriin nang detalyado ang epekto sa pananalapi ng bawat bansa kasangkot sa istruktura. Maraming tagapagtatag ang nakatuon lamang sa kadalian ng pagsasama o sa hinihiling sa kanila ng mamumuhunan, at napapabayaan ang mga isyu tulad ng mga withholding tax, mga kasunduan upang maiwasan ang dobleng pagbubuwis, o ang tunay na gastos ng pagbabalik ng kita sa kanilang bansa.

Isa pang paulit-ulit na balakid ay ang pagkopya ng mga istruktura mula sa ibang mga startup Nang hindi isinasaalang-alang ang pagkamamamayan ng mga kasosyo, kung nasaan talaga ang target market, kung anong uri ng exit strategy ang ginagawa, o kung ang plano ay pisikal na mag-operate sa US o gumamit na lang ng holding company bilang investment vehicle. Ang epektibo para sa isang Mexican fintech company ay maaaring hindi epektibo para sa isang Peruvian healthtech company o isang Colombian proptech company.

Dagdag pa riyan ang tendensiyang mabuhay nang wala Mga abogado sa buwis na may karanasan sa venture capital at mga transaksyong cross-borderAng pagsisikap na makatipid sa payo sa simula ay maaaring maging napakamahal sa kalaunan, dahil kailangan mo pang gumawa ng isang kumplikadong corporate flip, muling isulat ang mga kontrata sa pamumuhunan, o muling makipagnegosasyon sa mga pondong nasa cap table na.

Panghuli, minamaliit ng maraming tagapagtatag ang gastos sa paglipat mula sa isang masamang istruktura kapag ang startup ay nakapaglikom na ng kapital. Hindi lamang ito usapin ng pagpapalit ng hurisdiksyon: kabilang dito ang pagkopya ng mga SAFE, convertible notes, vesting plan, ESOP, shareholder agreement, at ang buong cap table, kasama ang mga kaugnay na bayarin, sa maraming hurisdiksyon nang sabay-sabay.

Mga praktikal na rekomendasyon para sa mga tagapagtatag sa rehiyon

Bago pumili ng istruktura, mahalagang umupo at mahinahong suriin ang target na merkado, ang komposisyon ng pangkat na nagtatag, at internasyonal na proyeksyonAng isang proyektong naglalayong lumago lamang sa isa o dalawang bansa ay hindi katulad ng isa na sa unang araw ay naglalayong magpatakbo sa buong kontinente o ibenta sa isang higanteng kumpanya ng teknolohiya sa US.

Mahalaga rin ang umasa sa mga law firm at tagapayo na pamilyar sa realidad ng Latin America at mga sanay na makipagtulungan sa mga VC. Ang mga espesyalisadong kumpanya tulad ng Gunderson Dettmer, Accelerate Legal, Phylo Legal, Algorítmica MX at iba pang boutique studio sa rehiyon ay nakabuo ng mga metodolohiya na inangkop sa bilis ng mga startup, na pinagsasama ang pagtataya ng buwis, istruktura ng korporasyon, at suporta sa mga round ng pagpopondo.

Dapat itong isipin na Hindi lahat ng startup ay kailangang maging isang Delaware C CorpMarami ang maaaring gumana nang maayos sa mga hybrid na modelo, mga istrukturang Cayman, mga holdings sa US sa pamamagitan ng mga LLC, o mga kumbinasyon sa mga lokal na pinasimpleng kumpanya, sa kondisyon na ang mga susunod na round, mga kasunduan sa dobleng pagbubuwis, at ang posibilidad ng isang kaganapan sa likididad ay naikonsidera na.

Bukod pa rito, ipinapayong idokumento mula sa simula ang mga kasunduan sa pagitan ng mga kasosyo, intelektwal na ari-arian at mga mekanismo ng pagpasok ng mamumuhunan (mga SAFE, convertible note, atbp.), at ihanda nang maaga ang legal data room para sa kung kailan kinakailangan ang mga proseso ng due diligence. Ang pagiging masinsinang ito ay hindi lamang nakakatipid ng oras sa kalaunan, kundi maaari ring mapataas ang valuation na nakikita ng mga pondo, na may posibilidad na magbayad nang mas malaki para sa mga kumpanyang may mababang legal na panganib.

Sa huli, ang istrukturang legal ay dapat tingnan bilang isang makina ng paglago at hindi bilang hadlangMahusay ang disenyo, nagbibigay-daan ito para sa mabilis na pag-aangkop sa mga bagong yugto, ang pagpasok ng mga estratehikong kasosyo, at pagpapalawak sa ibang mga bansa; kung hindi maayos ang pagpaplano, ito ay nagiging isang pabigat na pumipilit sa pera at lakas na gastusin sa paggawa muli ng kung ano ang maaaring nagawa nang maayos mula pa sa simula.

Ang seryosong pagdidisenyo ng mga legal na istruktura para sa mga startup sa Latin America mula pa sa mga unang yugto ay hindi lamang nakakaiwas sa mga sorpresa sa buwis at mga hindi pagkakaunawaan sa pagitan ng mga kasosyo, kundi nagpaparami rin ng mga opsyon para sa pag-access sa internasyonal na kapital, pagsasara ng mga kapaki-pakinabang na labasan, at pananatiling matatag sa isang ecosystem na kasing-kompetitibo ng sa rehiyon; sa huli, ang mga nauuna at bumuo ng isang matalinong legal na arkitektura ang siyang makakapag-pokus sa kung ano talaga ang mahalaga: ang pagpapalago ng negosyo nang hindi nagiging isang hindi inaasahang patibong ang mga legal na aspeto.