Viktige juridiske strukturer for latinamerikanske oppstartsbedrifter

Universelt eventyr » Informasjon » Viktige juridiske strukturer for latinamerikanske oppstartsbedrifter

Å lansere en oppstartsbedrift i Latin-Amerika er utfordrende nok uten å legge til den valgte juridiske strukturen blir en hindringDette er imidlertid akkurat det som skjer med mange gründere: de lar seg rive med av trender, kopierer det de ser i andre selskaper, og ender opp med selskapsstrukturer som skyter i været skatter, kompliserer investeringer eller gjør et fremtidig salg på gode vilkår nesten umulig.

For å fullt ut forstå Juridiske strukturer for latinamerikanske oppstartsbedrifter Det er ikke en luksus når selskapet er stort; det er en strategisk beslutning som må tas fra starten av, med et kaldt hode, med tanke på hvilken type investorer du ønsker å tiltrekke deg, landene der du skal operere og skatteimplikasjonene i hver jurisdiksjon. De vanligste alternativene, feilene som gjentas gang på gang i regionen, og alternativene som oppstartsbedrifter som henter internasjonal kapital bruker i dag, forklares i detalj.

Hvorfor er det så viktig å velge riktig juridisk struktur?

I sammenheng med Latin-Amerikader det politiske, sosiale og finanspolitiske miljøet endrer seg ofte, med en solid, fleksibel og gjennomtenkt juridisk struktur Det utgjør forskjellen mellom å kunne skalere og å bli sittende fast i byråkrati, møte uventede skatter og håndtere misfornøyde partnere. Å ta en dårlig beslutning under stiftelse kan blokkere investeringsrunder, komplisere fusjons- og oppkjøpsprosesser eller til og med sette virksomhetens kontinuitet i fare.

Problemet er ikke bare teoretisk: mange selskaper i regionen har endt opp med å betale millioner av dollar i skatt i USATil tross for at de ikke har klienter der, har de enten brukt formuer på advokater og regnskapsførere som prøver å rive opp dårlig utformede C Corp- eller holdingselskapsstrukturer. Alt fordi de i utgangspunktet var fornøyde med å «gjøre det alle andre gjør» uten å undersøke hvordan situasjonen påvirket dem. dobbeltbeskatning mellom USA og deres opprinnelsesland.

Selskapsstrukturen påvirker også direkte tilgangen til kapital: midler fra venture kapital De foretrekker gjerne modeller de kjenner og er kjent med, som for eksempel Delaware C Corp eller «Cayman sandwich»-type ordninger, mens andre kjøretøy, som for eksempel Delaware LLCDette skaper bekymring for visse institusjonelle investorer. Å velge en struktur som er eksotisk for din jurisdiksjon eller uvennlig for venturekapitalselskaper kan rett og slett føre til problemer. bestemme seg for ikke å investere.

Dessuten blir en dårlig utformet struktur spesielt smertefull når det er på tide å selge. Et typisk eksempel er oppstartsbedrifter som etter årevis med drift i Latin-Amerika oppdager at salg genererer dobbel eller trippel skattebyrde fordi morselskapet er i feil jurisdiksjon, noe som tvinger holdingselskapet, datterselskapet og deretter de individuelle partnerne til å betale skatt i sine skattemessige bostedsland.

Derfor bør valget av juridisk struktur sees på som en form for obligatorisk papirarbeid. sentral del av vekststrategienDet betinger fremtidige runder, inntreden av nye partnere, ekspansjon til andre markeder og muligheten til å avslutte grenseoverskridende operasjoner uten at finansdepartementet tar en uforholdsmessig stor del av verdien som skapes.

Internasjonale modeller som brukes mest av latinamerikanske oppstartsbedrifter

De siste årene har en liten gruppe samlet seg tilbakevendende internasjonale juridiske strukturer i latinamerikanske oppstartsbedrifter som ønsker å skaffe global kapital eller bli solgt til utenlandske selskaper. Ikke alle tjener samme formål, og de har heller ikke samme skattemessige innvirkning, så det er viktig å tydelig skille mellom hva hver enkelt bidrar med.

Delaware C Corp: Standarden for venturekapitalselskaper, med liten skrift

La Delaware C Corp Det har blitt den foretrukne strukturen for mange venturekapitalfond, spesielt de som er basert i USA. I venturekapitalfondenes øyne tilbyr det regulatorisk klarhet, fleksibilitet til å utstede aksjer, aksjeopsjoner og påfølgende runder, samt et velprøvd selskapsrettslig rammeverk for fusjoner og oppkjøp og børsnoteringer.

For en latinamerikansk grunnlegger kan det være svært attraktivt å opprette et C Corp i Delaware hvis målet er at på mellomlang eller lang sikt kjøpe opp et amerikansk selskap eller hvis du ønsker å operere betydelig i det amerikanske markedet. I tillegg er mange amerikanske akseleratorer og fond komfortable med å kun investere i denne typen enheter og krever det direkte som en betingelse for å bli med i kapitaliseringstabellen.

Problemet er at alt det gir, tar det også betalt for. Siden det er et selskap som er underlagt selskapsskatt i USAVanligvis rundt 21 %, hvis oppstartsbedriftens hovedaktivitet er i Latin-Amerika, eller hvis kjøperen i en fusjon og oppkjøp bare ønsker å kjøpe opp de lokale datterselskapene, står C Corp overfor en tung skattebyrde på kapitalgevinster. Dette kommer i tillegg til beskatningen som deretter faller på partnerne (gründere, forretningsengler osv.) i deres bostedsland.

I tillegg kommer C Corp er ikke en fleksibel figurNår det først er opprettet, kan det ikke lett konverteres til et LLC, og en senere restrukturering innebærer betydelige juridiske kostnader, reforhandling av investeringskontrakter, gjennomgang av opsjonsplaner for aktiva (ESOP-er), overføring av kapitalverditabellen og nyutstedelse av verdipapirer eller konvertible obligasjoner. Mange grunnleggere undervurderer disse kostnadene helt til det er for sent.

Delaware LLC: fleksibilitet og skatteeffektivitet, men mindre favorisert med venturekapitalselskaper

La Delaware LLC Det er et aksjeselskap med en «gjennomstrømnings»-skattestruktur, som betyr at selskapet selv ikke betaler skatt på overskuddet sitt; i stedet overføres skattebyrden direkte til partnerne. Dette kan være svært effektiv i exit-scenarierspesielt hvis kjøperen bestemmer seg for å beholde de latinamerikanske datterselskapene og ikke det amerikanske holdingselskapet.

I denne typen struktur kan pengene som mottas fra salget ikke generere beskatning i selve LLC-en, og beskattes kun på nivået av partnere eller holdingselskapVidere, hvis eieren av LLC er en enhet i en jurisdiksjon som Caymanøyene, som kan være fritatt for visse skatter, er resultatet for grunnleggerne og investorene mye gunstigere enn med et konvensjonelt C Corp.

En annen relevant fordel er at LLC tillater senere konvertering til C CorpHvis et amerikansk selskap i fremtiden ønsker å kjøpe oppstartsbedriften og krever at holdingselskapet er et C Corp, er det mulig å omdanne LLC-en til et C Corp, noe som gir grunnleggeren spillerom til å unngå å forplikte seg fra dag én til det minst skatteeffektive alternativet.

Ulempen er imidlertid at mange institusjonelle investorer ikke liker LLC-er. Fordi de er et verktøy der overskudd og tap overføres til partnernes regnskaper, Noen fond foretrekker å ikke være eksponert til den strukturen, eller de har rett og slett interne prosesser som er utformet for å investere kun i C Corps. Dessuten, hvis du planlegger å operere intensivt i USA, er kanskje ikke et LLC det optimale alternativet fra et driftsmessig og skattemessig perspektiv.

Beholdninger på Caymanøyene og kombinasjoner av «Cayman sandwich»

I oppstartsøkosystemet som reiser store runder med globale investorer, er bruken av Cayman-fritatt selskap som et internasjonalt holdingselskap. Det er et selskap på Caymanøyene som, hvis det er godt utformet, kan tilby et svært konkurransedyktig skattemiljø og være mer nøytralt i øynene til investorer fra flere land.

Et paradigmatisk tilfelle i regionen er den såkalte “Cayman-sandwich”Et unntatt selskap er strukturert på Caymanøyene som morselskap, under det et LLC i Delaware, og til slutt, Latinamerikanske datterselskaperDenne arkitekturen oppsto delvis som en reaksjon på negative erfaringer med direkte C Corps, hvor exits genererte enorme skatteregninger for grunnleggere og tidlige investorer.

Logikken bak Cayman-sandwichen er mangesidig: på den ene siden, beroliger regulatorer og lokale motparter I land der det ses med mistenksomhet at morselskapet til et driftsselskap er direkte basert på Caymanøyene, konsentrerer det derimot oppkjøpsvirksomheten i én enhet (LLC eller holdingselskap), noe som letter due diligence og reduserer juridisk kompleksitet når flere datterselskaper selges samtidig.

Det er imidlertid ikke bare fordeler. I noen latinamerikanske land regnes Caymanøyene som ikke-samarbeidende jurisdiksjon eller skatteparadisDette utløser visse formelle forpliktelser, skattetrekk eller ytterligere kontroller. Videre kan det være en liten omdømmerisiko Dette er spesielt viktig når man har med banker, leverandører eller revisorer å gjøre som ikke er kjent med denne typen strukturer, noe som gjør det avgjørende å ha rådgivere som kan forklare og dokumentere dem ordentlig.

Samfunn i Storbritannia som et mindre hyppig alternativ

Et annet alternativ som sees, men sjeldnere, er selskaper registrert i StorbritanniaDenne typen enheter kan fungere som internasjonale holdingselskaper, men de har særegenheter som ikke alltid samsvarer med forventningene til venturekapitalister og den operative virkeligheten til latinamerikanske oppstartsbedrifter.

I Storbritannia, den Aksjonærregistre er offentligeDette er noe som ikke appellerer til visse investorer og gründere, spesielt hvis de ønsker å opprettholde personvernet rundt sine beholdninger. Videre er det gjentakende kostnader som årlige regnskapsgebyrer (som kan være rundt 2.000 dollar) og inntektsskatt. overføring av aksjer, vanligvis rundt 0,5 %, noe som kan redusere attraktiviteten til transaksjoner med mye egenkapitalbevegelse.

Av disse grunnene, og på grunn av den relative kompleksiteten i reguleringen deres sammenlignet med andre alternativer, er holdingselskaper i Storbritannia vanligvis mindre vanlige enn strukturer i Delaware eller Caymanøyene når det gjelder latinamerikanske oppstartsbedrifter som søker internasjonal risikokapital.

Lokale strukturer i de viktigste landene i Latin-Amerika

Utover det internasjonale holdingselskapet, må enhver oppstartsbedrift som opererer i regionen kjenne til og dra nytte av lokale forretningsstrukturer utformet for gründereI mange tilfeller legger disse strukturene til rette for rask innlemmelse, beskytter partnernes eiendeler og integreres godt med påfølgende investeringsordninger.

Argentina: Forenklet aksjeselskap (SAS)

I Argentina, den Forenklet aksjeselskap (SAS) Den har posisjonert seg som den foretrukne selskapsstrukturen for innovative prosjekter. Den gjør det mulig å danne selskapet med en enkelt partner, noe som forenkler de første stegene betydelig for de som starter som individuelle gründere eller med et minimalt team.

SAS skiller seg ut for sine Relativt raske og fleksible prosedyrerDette er ideelt for oppstartsbedrifter som trenger å starte med lite kapital, men har ambisjoner om å vokse raskt. Et kjent eksempel i det argentinske økosystemet er Ualá, et fintech-selskap som var avhengig av denne typen struktur i en tidlig fase for å kunne bevege seg fremover uten en tungvint infrastruktur.

Chile: Allmennaksjeselskap (SpA)

I Chile, den SpA (Sociedad por Acciones) Det har blitt den foretrukne modellen for oppstartsbedrifter som Global 66 eller NotCo i en tidlig fase. Denne strukturen lar dem en enkeltperson er aksjonærDet gir betydelig frihet til å regulere forholdet mellom partnere og forenkler inngangen for nye investorer gjennom kapitalforhøyelser.

SpA-ens fleksibilitet, spesielt i forhold til overføring av aksjer og eierstrukturDette gjør det veldig interessant for grunnleggerteam som ennå ikke ønsker et stort antall partnere, men som heller ikke ønsker å være bundet til når det er tid for en seed- eller pre-seed-runde.

Colombia: Forenklet aksjeselskap (SAS)

I Colombia, den SAS Det er praktisk talt standarden i det gründerbaserte økosystemet. Høyvekstbedrifter som Rappi har stolt på dette tallet, som kombinerer eiendomsbeskyttelse for partnere med fleksible regelverk for å innlemme eksterne investeringer og justere kapitalverditabellen etter hvert som selskapet vokser.

En av dens store dyder er at forenkler etableringen av nye partnere uten å måtte gjenoppbygge selskapet fra bunnen av, ved å tillate aksjonæravtaler, utstedelse av ulike aksjeklasser og en relativt moderne styring sammenlignet med mer rigide strukturer.

Mexico: SA og S. de RL avhengig av prosjekttype

I Mexico står oppstartsbedrifter vanligvis overfor to hovedalternativer: Allmennaksjeselskap (SA) og Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de RL)Valget avhenger i stor grad av prosjektets størrelse og om det forventes institusjonelle investeringer.

SA er spesielt nyttig når du vil utstede aksjer og tiltrekke seg investeringsfondslik ledende selskaper som Kavak har gjort. Det er en struktur som er mer i tråd med venturekapitalverdenen, som verdsetter klarhet i aksjeposter og hvor enkelt det er å skaffe kapital.

På den annen side passer S. de RL bedre med mindre eller familievennlige prosjekterder målet ikke er så mye å samle inn store investeringer som å opprettholde en liten og stabil gruppe partnere. Selv om det kanskje ikke er like attraktivt for venturekapitalselskaper, tilbyr det enkelhet og god beskyttelse mot begrenset ansvar.

Peru: Lukket aksjeselskap (SAC)

I Peru, den Lukket aksjeselskap (SAC) Det er en formel som er mye brukt av oppstartsbedrifter i vekstfasen som har som mål å tiltrekke seg viktige investorer uten å miste kontrollen over selskapet. Et godt eksempel er fintech-selskapet Culqi, som valgte denne strukturen for å håndtere tilgangen av strategiske aksjonærer på en ordnet måte.

SAC tillater integrere nye partnere samtidig som et begrenset antall opprettholdes ved å etablere klare regler for overføring av aksjer og ved å regulere aksjonærer. Dette gjør det egnet for prosjekter som trenger kapital, men som ikke ønsker overdreven spredning av aksjeposter eller offentlig eksponering fra børsnoterte selskaper.

Sann historie: Kostnaden for en dårlig struktur i en utgang

Et spesielt illustrerende tilfelle i det latinamerikanske økosystemet er en Argentinsk oppstartsbedrift i fintech-sektoren som endte opp med å betale dyrt for å ha akseptert strukturen som ble etterspurt av en akselerator uten spørsmål. Dette selskapet hadde blitt valgt ut til et program der det ville motta 15 000 dollar i finansieringmen til gjengjeld måtte de danne en Delaware C Corp som morselskap, over det argentinske selskapet og et annet datterselskap i Mexico.

Grunnleggerne oppfylte kravene, opprettet C Corp, mottok finansieringen og fullførte programmet. En tid senere ble et europeisk selskap interessert i å kjøpe opp oppstartsbedriften. I løpet av due diligenceKjøperen oppdaget at morselskapet var i USA og bestemte seg for at han foretrakk å kjøpe opp direkte datterselskapene i Argentina og Mexicoså betalingen for transaksjonen ble gjort til fordel for C Corp.

Når transaksjonen finner sted mellom Europeisk selskap og C CorpOverskuddet som ble generert ble underlagt inntekts- og utbytteskatt i USA, og deretter personlig beskatning av partnerne (gründere og engelinvestorer) i deres skattemessige bostedsland. Den totale skatteeffekten oversteg Amerikanske dollar 600.000, et enormt beløp for en fusjons- og oppkjøpstransaksjon på rundt 2 millioner dollar.

Denne saken ble et ofte sitert eksempel av anerkjente advokater som spesialiserer seg på oppstartsbedrifter og risikokapital, og som brukte den til å å overbevise fond som Kaszek Ventures å ta i bruk alternative strukturer når man investerer i meksikanske selskaper og selskaper fra andre land i regionen, og unngå å gjenskape den «fatale skjebnen» for nye prosjekter.

Når investoren trenger et utenlandsk selskap

I praksis, hvis investoren er utenlandsk, er det vanlige svaret på om det skal opprettes en [firmanavn/investeringsplan] [å opprette et firmanavn/en investeringsplan]. samfunnet i utlandet Det stemmer. Mange internasjonale venturekapitalselskaper synes det er ukomfortabelt med å investere i ukjente lokale jurisdiksjoner, spesielt i Latin-Amerika, hvor de oppfatter høy risiko forbundet med... Politisk, sosial og økonomisk ustabilitet.

Det første er å velge godt. jurisdiksjonen og selskapstypen som vil fungere som morselskapet. De vanligste og mest aksepterte alternativene for venturekapitalfond er Delaware og Wyoming i USA, i tillegg til Cayman-strukturer avhengig av type finansieringsrunde og investor. La oss anta at investoren er amerikansk, et av de vanligste tilfellene: i dette scenariet kommer C Corp- og LLC-strukturer primært inn i bildet.

Hvis du velger modellen C Corp (Delaware) + latinamerikansk selskapDette resulterer i en struktur som er sterkt tilpasset det amerikanske økosystemet. Den er ideell for de som ønsker å operere i USA eller bli kjøpt opp av et annet C Corp, og den tilbyr et komfortabelt rammeverk for venturekapitalselskaper. Til gjengjeld medfører den imidlertid risikoen for en betydelig skattebyrde og... dobbeltbeskatning ved en exit-hendelsefordi C Corp betaler skatt på overskudd, og deretter betaler partnerne skatt på utbytte og kapitalgevinster i sine bostedsland.

I motsetning til modellen LLC (Delaware) + Latino-samfunn Det fungerer bra hvis holdingselskapet primært skal tjene som et middel for å motta kapital fra investorer og deretter kanalisere den til det operative datterselskapet i Latin-Amerika. Det er fleksibelt (tillater senere konvertering til et C Corp), og gjennomstrømningsstrukturen hindrer LLC-en selv i å betale inntektsskatt på salg av datterselskaper, noe som kan være svært gunstig for fremtidige fusjoner og oppkjøp.

Et tredje alternativ som mange fond har tatt i bruk etter negative erfaringer er kombinasjonen Unntatt selskap (Cayman) + LLC (Delaware) + latinamerikansk selskapDenne strukturen er utformet for investorer som ikke er komfortable med å investere direkte i et LLC, men som ønsker å unngå skatteproblemene til et C Corp hvis oppstartsselskapet ikke skal operere i USA. Det er også et godt alternativ hvis du er i en stor såkornrunde eller Serie A og utover, med nok budsjett til å dekke kostnadene ved å sette opp det internasjonale holdingselskapet på riktig måte fra starten av.

Beholde datterselskaper i Latin-Amerika eller kun operere fra utlandet?

For oppstartsbedrifter med hovedmarked i regionen, er det vanlige svaret ja. Det er tilrådelig å ha driftsselskaper eller datterselskaper i Latin-AmerikaHvis du har ansatte, leverandører, tjenestekontrakter og brukere i disse landene, er det viktig å ha lokale enheter som signerer kontrakter, administrerer lønn og overholder skatte-, valuta- og arbeidsforpliktelsene i hver jurisdiksjon.

Likevel finnes det teknologibaserte forretningsmodeller – som noen SaaS- eller Web3-prosjekter– som foretrekker å operere sentralt fra et utenlandsk selskap (for eksempel i USA eller Caymanøyene), samtidig som de betjener brukere i Latin-Amerika. I disse tilfellene er nøkkelen en sunn finanspolitisk og regulatorisk utforming slik at betalinger for bruk av teknologi og forhold til samarbeidspartnere respekter lovgivningen i hvert land, og unngå tvister med skatte- eller arbeidsmyndighetene.

Generelt sett er den anbefalte strukturen å ha en et gjennomtenkt internasjonalt holdingselskap (Delaware, Cayman, osv.) og under det de lokale selskapene som faktisk opererer på daglig basis. På denne måten fungerer holdingselskapet som et verktøy for kapitalinnstrømning og fremtidig salg, mens datterselskapene administrerer lokal drift, kontrakter og forpliktelser.

Typiske grunnleggerfeil og hvordan du unngår dem

Blant de hyppigste feilene i regionen skiller følgende seg ut, for det første: ikke å analysere de økonomiske konsekvensene av hvert land i detalj involvert i strukturen. Mange grunnleggere fokuserer bare på hvor enkelt det er å stifte selskapet eller hva investoren krever av dem, og overser problemstillinger som kildeskatt, traktater for å unngå dobbeltbeskatning eller den reelle kostnaden ved å hjemføre overskudd.

En annen tilbakevendende hindring er den kopiering av strukturer fra andre oppstartsbedrifter Uten å ta hensyn til partnernes statsborgerskap, hvor målmarkedet faktisk er, hvilken type exitstrategi som følges, eller om planen er å operere fysisk i USA eller bare bruke et holdingselskap som investeringsmiddel, fungerer kanskje ikke det som fungerer for et peruansk helseteknologiselskap eller et colombiansk proptech-selskap.

I tillegg til dette kommer tendensen til å klare seg uten Skatteadvokater med erfaring innen risikokapital og grenseoverskridende transaksjonerÅ prøve å spare på rådgivning i starten kan bli veldig dyrt senere, når du må gjøre en kompleks bedriftsflip, omskrive investeringskontrakter eller reforhandle med fond som allerede er på lønnstaket.

Til slutt undervurderer mange gründere kostnaden ved å migrere fra en dårlig struktur når oppstartsbedriften allerede har hentet inn kapital. Det handler ikke bare om å bytte jurisdiksjon: det innebærer å kopiere SAFE-er, konvertible obligasjoner, inntjeningsplaner, ESOP-er, aksjonæravtaler og hele kapitaliseringstabellen, med tilhørende gebyrer, i flere jurisdiksjoner samtidig.

Praktiske anbefalinger for gründere i regionen

Før du velger en struktur, er det viktig å sette seg ned og rolig vurdere målmarkedet, sammensetningen av grunnleggerteamet og internasjonal projeksjonEt prosjekt som har som mål å vokse i bare ett eller to land er ikke det samme som et som fra dag én har som mål å operere over hele kontinentet eller å bli solgt til en amerikansk teknologigigant.

Det er også viktig å stole på advokatfirmaer og rådgivere som er kjent med den latinamerikanske virkeligheten og som er vant til å jobbe med venturekapitalselskaper. Spesialiserte firmaer som Gunderson Dettmer, Accelerate Legal, Phylo Legal, Algorítmica MX og andre boutique-studioer i regionen har utviklet metoder tilpasset tempoet i oppstartsbedrifter, og kombinerer skatteprognoser, selskapsstruktur og støtte i finansieringsrunder.

Det bør tas i betraktning at Ikke alle oppstartsbedrifter trenger å være et Delaware C CorpMange kan fungere godt med hybridmodeller, Cayman-strukturer, amerikanske beholdninger via LLC-er eller kombinasjoner med lokale forenklede selskaper, forutsatt at fremtidige runder, dobbeltbeskatningsavtaler og muligheten for en likviditetshendelse har blitt vurdert.

Videre er det lurt å dokumentere fra starten av avtaler mellom partnere, immaterielle rettigheter og mekanismer for investorinntreden (SAFE-obligasjoner, konvertible obligasjoner osv.), og forberede det juridiske datarommet i god tid for når due diligence-prosesser er nødvendige. Denne grundigheten sparer ikke bare tid senere, men kan også øke verdsettelsen som oppfattes av fond, som har en tendens til å betale mer for selskaper med lav juridisk risiko.

Til syvende og sist bør den juridiske strukturen sees på som en vekstmotor og ikke som en hindringGodt utformet, muliggjør det smidig tilpasning til nye runder, etablering av strategiske partnere og ekspansjon til andre land. Dårlig planlagt blir det en dødvekt som tvinger penger og energi til å bli brukt på å gjøre om det som kunne vært gjort bra fra starten av.

Å ta utformingen av juridiske strukturer for latinamerikanske oppstartsbedrifter på alvor fra de tidligste stadiene unngår ikke bare skatteoverraskelser og tvister mellom partnere, men mangedobler også mulighetene for å få tilgang til internasjonal kapital, avslutte fordelaktige exits og overleve i et økosystem som er like konkurransedyktig som regionens. Til syvende og sist er det de som kommer seg videre og bygger en smart juridisk arkitektur som kan konsentrere seg om det som virkelig betyr noe: å få virksomheten til å vokse uten at de juridiske aspektene blir en uventet felle.