- De keuze van de rechtsvorm heeft gevolgen voor de belastingen, de toegang tot investeringen en de haalbaarheid van exitstrategieën bij Latijns-Amerikaanse startups.
- Modellen zoals Delaware C Corp, LLC en Cayman-holdings moeten worden beoordeeld op basis van de beoogde markt en de risico's op dubbele belastingheffing.
- Lokale entiteiten (SAS, SpA, SA, S. de RL, SAC) bieden flexibiliteit en bescherming en dienen te worden geïntegreerd in de juiste internationale holdingmaatschappij.
- Goed juridisch en fiscaal advies, gespecialiseerd in durfkapitaal en grensoverschrijdende transacties, voorkomt kostbare fouten en bevordert groei.
Een startup lanceren in Latijns-Amerika is al een hele uitdaging op zich, zonder daar nog eens de extra moeilijkheidsgraad aan toe te voegen. De gekozen juridische structuur vormt een belemmering.Dit is echter precies wat veel oprichters overkomt: ze laten zich meeslepen door trends, kopiëren wat ze bij andere bedrijven zien en eindigen met bedrijfsstructuren die de belastingen de hoogte in jagen, investeringen bemoeilijken of een toekomstige verkoop onder gunstige voorwaarden bijna onmogelijk maken.
Om de Juridische structuren voor Latijns-Amerikaanse startups Het is geen luxe voor wanneer het bedrijf groot is; het is een strategische beslissing die vanaf het begin weloverwogen genomen moet worden, rekening houdend met het type investeerders dat je wilt aantrekken, de landen waar je actief zult zijn en de fiscale gevolgen in elk rechtsgebied. De meest voorkomende opties, de veelgemaakte fouten in de regio en de alternatieven die startups die internationaal kapitaal aantrekken tegenwoordig gebruiken, worden in detail uitgelegd.
Waarom is het kiezen van de juiste rechtsvorm zo belangrijk?
In de context van Latijns-Amerikawaar de politieke, sociale en financiële omgeving frequent verandert, met een een solide, flexibele en goed doordachte juridische structuur Het maakt het verschil tussen kunnen groeien en vastlopen in bureaucratie, onverwachte belastingen en ontevreden partners. Een verkeerde beslissing tijdens de oprichting kan investeringsrondes blokkeren, fusie- en overnameprocessen bemoeilijken of zelfs de continuïteit van het bedrijf in gevaar brengen.
Het probleem is niet alleen theoretisch: veel bedrijven in de regio hebben uiteindelijk de rekening betaald. miljoenen dollars aan belastingen in de Verenigde StatenOndanks dat ze daar geen klanten hebben, hebben ze fortuinen uitgegeven aan advocaten en accountants om slecht opgezette vennootschappen of holdingstructuren te corrigeren. Dit alles omdat ze aanvankelijk tevreden waren met "doen wat iedereen doet" zonder te onderzoeken hoe de situatie hen beïnvloedde. dubbele belasting tussen de VS en hun land van herkomst.
De bedrijfsstructuur heeft ook een directe invloed op de toegang tot kapitaal: fondsen van venture capital Ze geven doorgaans de voorkeur aan modellen die ze kennen en waarmee ze vertrouwd zijn, zoals de Delaware C Corp of constructies van het type "Cayman sandwich", terwijl andere voertuigen, zoals de Delaware LLCDit baart bepaalde institutionele beleggers zorgen. Het kiezen van een structuur die ongebruikelijk is voor uw rechtsgebied of die ongunstig is voor durfkapitalisten, kan simpelweg tot problemen leiden. besluiten om niet te investeren.
Bovendien wordt een slecht ontworpen structuur bijzonder pijnlijk wanneer het tijd is om te verkopen. Een typisch voorbeeld hiervan zijn startups die, na jarenlang actief te zijn geweest in Latijns-Amerika, ontdekken dat een verkoop geen winst oplevert. dubbele of driedubbele belastingdruk omdat het moederbedrijf in het verkeerde rechtsgebied gevestigd is, waardoor de holding, de dochteronderneming en vervolgens de individuele partners belasting moeten betalen in hun eigen land van fiscale woonplaats.
Daarom moet de keuze voor een rechtsvorm niet zozeer worden gezien als verplichte papierwinkel, maar als een essentieel onderdeel van de groeistrategieHet stelt voorwaarden aan toekomstige financieringsrondes, de toetreding van nieuwe partners, de expansie naar andere markten en de mogelijkheid om grensoverschrijdende transacties af te ronden zonder dat de schatkist een onevenredig groot deel van de gecreëerde waarde opstrijkt.
Internationale modellen die het meest worden gebruikt door Latijns-Amerikaanse startups.
De afgelopen jaren heeft een kleine groep zich geconsolideerd. terugkerende internationale juridische structuren in Latijns-Amerikaanse startups die ernaar streven wereldwijd kapitaal aan te trekken of te worden verkocht aan buitenlandse bedrijven. Niet al deze fondsen dienen hetzelfde doel, noch hebben ze dezelfde fiscale gevolgen, dus het is belangrijk om duidelijk te onderscheiden wat elk fonds bijdraagt.
Delaware C Corp: De standaard voor durfkapitaal, met de kleine lettertjes
La Delaware C Corp Het is de voorkeursstructuur geworden voor veel durfkapitaalfondsen, met name die in de Verenigde Staten. In de ogen van durfkapitalisten biedt het voordelen. Regelgevingsduidelijkheid, flexibiliteit bij de uitgifte van aandelen, aandelenopties en opeenvolgende financieringsrondes, evenals een beproefd juridisch kader voor fusies en overnames en beursintroducties.
Voor een Latijns-Amerikaanse oprichter kan het oprichten van een C Corp in Delaware zeer aantrekkelijk zijn als het doel is om op middellange of lange termijn de een Amerikaans bedrijf overnemen Of als u significant actief wilt zijn op de Amerikaanse markt. Bovendien investeren veel Amerikaanse accelerators en fondsen alleen in dit soort entiteiten en stellen dit zelfs als voorwaarde voor opname in de aandeelhoudersstructuur.
Het probleem is dat alles wat het levert, ook kosten met zich meebrengt. Omdat het een bedrijf is dat onderworpen is aan wet- en regelgeving. vennootschapsbelasting in de Verenigde StatenDoorgaans bedraagt het belastingtarief van ongeveer 21%. Als de hoofdactiviteit van de startup zich in Latijns-Amerika bevindt, of als de koper bij een fusie of overname alleen de lokale dochterondernemingen wil overnemen, wordt de C-corporatie geconfronteerd met een zware belastingdruk op de vermogenswinst. Dit komt bovenop de belasting die vervolgens verschuldigd is aan de partners (oprichters, business angels, enz.) in hun woonlanden.
Bovendien is de Een C Corp is geen flexibele entiteit.Eenmaal opgericht, kan een LLC niet zomaar worden omgezet in een LLC, en een herstructurering achteraf brengt aanzienlijke juridische kosten met zich mee, zoals het heronderhandelen van investeringscontracten, het herzien van aandelenopties (ESOP's), het overdragen van de aandeelhoudersstructuur en het opnieuw uitgeven van obligaties of converteerbare leningen. Veel oprichters onderschatten deze kosten totdat het te laat is.
Delaware LLC: flexibiliteit en fiscale voordelen, maar minder populair bij durfkapitalisten.
La Delaware LLC Het is een besloten vennootschap met een zogenaamde "doorstroom"-belastingstructuur, wat betekent dat de vennootschap zelf geen belasting betaalt over haar winst; in plaats daarvan wordt de belastingdruk direct doorgegeven aan de vennoten. Dit kan zijn zeer efficiënt in exitscenario'svooral als de koper besluit de Latijns-Amerikaanse dochterondernemingen te behouden en niet de Amerikaanse holdingmaatschappij.
Bij dit type structuur hoeft het geld dat uit de verkoop wordt ontvangen geen belastingheffing binnen de LLC zelf te genereren en wordt het alleen belast op het niveau van de LLC. partners of holdingmaatschappijBovendien, als de eigenaar van de LLC een entiteit is in een rechtsgebied zoals de Caymaneilanden, die mogelijk vrijgesteld is van bepaalde belastingen, is de uitkomst voor de oprichters en investeerders veel gunstiger dan bij een traditionele C-corporatie.
Een ander relevant voordeel is dat de LLC maakt latere omzetting naar C Corp mogelijkAls een Amerikaans bedrijf in de toekomst de startup wil overnemen en vereist dat de holding een C Corp is, is het mogelijk om de LLC om te zetten in een C Corp. Dit geeft de oprichter de flexibiliteit om niet vanaf dag één vast te zitten aan de minst fiscaal aantrekkelijke optie.
Het nadeel is echter dat veel institutionele beleggers niet zo dol zijn op LLC's. Omdat ze een constructie vormen waarbij winsten en verliezen worden doorgegeven aan de jaarrekeningen van de vennoten, Sommige fondsen geven er de voorkeur aan om niet openbaar te worden gemaakt. Ofwel hanteren ze een specifieke structuur, ofwel hebben ze interne processen die erop gericht zijn alleen in C-corporaties te investeren. Bovendien is een LLC, als u van plan bent intensief in de VS actief te zijn, vanuit operationeel en fiscaal oogpunt wellicht niet de optimale optie.
Bezittingen op de Kaaimaneilanden en zogenaamde "Cayman sandwich"-combinaties.
In het startup-ecosysteem dat grote financieringsrondes ophaalt bij internationale investeerders, is het gebruik van Cayman Exempted Company als internationale holdingmaatschappij. Het is een bedrijf gevestigd op de Caymaneilanden dat, mits goed opgezet, een zeer concurrerend belastingklimaat kan bieden en neutraler kan zijn in de ogen van investeerders uit meerdere landen.
Een exemplarisch voorbeeld in de regio is het zogenaamde “Cayman Sandwich”Een vrijgestelde vennootschap is gestructureerd op de Caymaneilanden als moedermaatschappij, daaronder een LLC in Delaware, en tenslotte de Latijns-Amerikaanse operationele dochterondernemingenDeze architectuur is deels ontstaan als reactie op negatieve ervaringen met directe C-corporaties, waarbij exits enorme belastingaanslagen opleverden voor oprichters en vroege investeerders.
De logica achter de Cayman-sandwich is veelzijdig: enerzijds, stelt toezichthouders en lokale tegenpartijen gerust. In landen waar het met argwaan wordt bekeken dat de moedermaatschappij van een werkmaatschappij direct gevestigd is op de Caymaneilanden, concentreert het daarentegen de aankoopactiviteiten in één entiteit (de LLC of de holdingmaatschappij), wat het due diligence-onderzoek vergemakkelijkt en de juridische complexiteit vermindert wanneer meerdere dochterondernemingen tegelijk worden verkocht.
Het heeft echter niet alleen voordelen. In sommige Latijns-Amerikaanse landen worden de Kaaimaneilanden beschouwd als niet-coöperatieve jurisdictie of belastingparadijsDit brengt bepaalde formele verplichtingen, inhoudingen of aanvullende controles met zich mee. Bovendien kan er sprake zijn van een lichte reputatierisico Dit is vooral belangrijk bij de omgang met banken, leveranciers of accountants die niet bekend zijn met dit soort structuren. Daarom is het essentieel om adviseurs te hebben die ze correct kunnen uitleggen en documenteren.
Verenigingen in het Verenigd Koninkrijk als een minder vaak voorkomend alternatief
Een andere optie die weliswaar minder vaak voorkomt, is de bedrijven die zijn opgericht in het Verenigd KoninkrijkDit soort entiteiten kan fungeren als internationale holdingmaatschappijen, maar ze hebben bijzonderheden die niet altijd aansluiten bij de verwachtingen van durfkapitalisten en de operationele realiteit van Latijns-Amerikaanse startups.
In het Verenigd Koninkrijk, de Aandeelhoudersgegevens zijn openbaar.Dit is iets wat bepaalde investeerders en oprichters niet aantrekkelijk vinden, vooral als ze hun privacy met betrekking tot hun aandelenbezit willen behouden. Bovendien zijn er terugkerende kosten zoals jaarlijkse accountantskosten (die rond de $ 2.000 kunnen bedragen) en inkomstenbelasting. overdracht van aandelen, meestal rond de 0,5%, wat de aantrekkelijkheid van transacties met veel aandelenbewegingen kan verminderen.
Om deze redenen, en vanwege de relatieve complexiteit van de regelgeving in vergelijking met andere alternatieven, komen holdingmaatschappijen in het Verenigd Koninkrijk doorgaans minder vaak voor dan structuren in Delaware of de Caymaneilanden wanneer het gaat om Latijns-Amerikaanse startups die op zoek zijn naar internationaal durfkapitaal.
Lokale structuren in de belangrijkste landen van Latijns-Amerika
Naast de internationale holdingmaatschappij moet elke startup die in de regio actief is, de volgende zaken kennen en benutten: Lokale bedrijfsstructuren ontworpen voor ondernemers.In veel gevallen vergemakkelijken deze structuren een snelle oprichting, beschermen ze de activa van de partners en sluiten ze goed aan op latere investeringsplannen.
Argentinië: Vereenvoudigde aandelenvennootschap (SAS)
In Argentinië is de Vereenvoudigde aandelenvennootschap (SAS) Het heeft zich gepositioneerd als de geprefereerde bedrijfsstructuur voor innovatieve projecten. Het maakt het mogelijk om het bedrijf op te richten met een enkele partnerwaardoor de eerste stappen aanzienlijk worden vereenvoudigd voor beginnende ondernemers, zowel individueel als met een klein team.
De SAS onderscheidt zich door zijn Relatief snelle en flexibele proceduresDit is ideaal voor startups die met weinig kapitaal moeten beginnen, maar wel de ambitie hebben om snel te groeien. Een bekend voorbeeld in het Argentijnse ecosysteem is Ualá, een fintechbedrijf dat in de beginfase op dit soort structuur vertrouwde om zonder een omslachtige infrastructuur vooruit te kunnen komen.
Chili: Naamloze vennootschap (SpA)
In Chili is de SpA (Sociedad por Acciones) Het is uitgegroeid tot het favoriete model voor startups zoals Global 66 of NotCo in hun beginfase. Deze structuur stelt hen in staat om Een enkele persoon is een aandeelhouder.Het biedt aanzienlijke vrijheid om de relaties tussen partners te reguleren en vergemakkelijkt de instroom van nieuwe investeerders door middel van kapitaalverhogingen.
De flexibiliteit van de SpA, met name in relatie tot overdracht van aandelen en aandeelhoudersstructuurDit maakt het erg interessant voor oprichtersteams die nog niet veel partners willen, maar ook niet vast willen zitten aan een partner wanneer het tijd is voor een seed- of pre-seed-financieringsronde.
Colombia: Vereenvoudigde aandelenvennootschap (SAS)
In Colombia is de SAS Het is praktisch de standaard in het ondernemerslandschap. Snelgroeiende startups zoals Rappi hebben op dit cijfer vertrouwd, dat een combinatie is van... Vermogensbescherming voor partners met flexibele regelgeving om externe investeringen mogelijk te maken en de aandeelhoudersstructuur aan te passen naarmate het bedrijf groeit.
Een van de grote voordelen ervan is dat vergemakkelijkt de toetreding van nieuwe partners Zonder het bedrijf volledig opnieuw op te hoeven bouwen, door aandeelhoudersovereenkomsten toe te staan, de uitgifte van verschillende soorten aandelen mogelijk te maken en een relatief moderne bestuursvorm te hanteren in vergelijking met meer rigide structuren.
Mexico: SA en S. de RL, afhankelijk van het type project.
In Mexico hebben startups doorgaans twee belangrijke opties: de Sociedad Anónima (SA) en Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de RL)De keuze hangt grotendeels af van de omvang van het project en of er institutionele investeringen worden verwacht.
SA is vooral handig als je wilt aandelen uitgeven en investeringsfondsen aantrekken.Zoals toonaangevende bedrijven als Kavak hebben gedaan. Het is een structuur die beter aansluit bij de wereld van durfkapitaal, waar transparantie over het aandeelhouderschap en het gemakkelijk aantrekken van kapitaal belangrijk zijn.
Aan de andere kant past de S. de RL beter bij kleinere of gezinsgerichte projectenwaarbij het doel niet zozeer is om grote investeringsrondes op te halen, maar om een kleine en stabiele groep partners te behouden. Hoewel dit voor durfkapitalisten misschien minder aantrekkelijk is, biedt het eenvoud en goede bescherming tegen aansprakelijkheid.
Peru: Besloten vennootschap (SAC)
In Peru, de Besloten vennootschap (SAC) Het is een formule die veel gebruikt wordt door startups in de groeifase die belangrijke investeerders willen aantrekken zonder de controle over het bedrijf te verliezen. Een goed voorbeeld is fintechbedrijf Culqi, dat voor deze structuur koos om de instroom van strategische aandeelhouders op een ordelijke manier te beheren.
De SAC staat toe nieuwe partners integreren en tegelijkertijd een beperkt aantal behouden Door duidelijke regels vast te stellen voor de overdracht van aandelen en door aandeelhouders te reguleren. Dit maakt het geschikt voor projecten die kapitaal nodig hebben, maar geen overmatige spreiding van het aandeelhoudersbestand of de publieke blootstelling van beursgenoteerde bedrijven wensen.
Waargebeurd verhaal: de kosten van een slechte constructie bij een uitgang
Een bijzonder illustratief voorbeeld in het Latijns-Amerikaanse ecosysteem is dat van een Argentijnse startup in de fintechsector die uiteindelijk een hoge prijs betaalde voor het klakkeloos accepteren van de structuur die door een accelerator werd gevraagd. Dit bedrijf was geselecteerd voor een programma waarin het zou ontvangen $15.000 aan financieringmaar in ruil daarvoor moesten ze een Delaware C Corp als moederbedrijf, boven haar Argentijnse bedrijf en een andere dochteronderneming in Mexico.
De oprichters voldeden aan de eisen, richtten de C Corp op, ontvingen de financiering en voltooiden het programma. Enige tijd later toonde een Europees bedrijf interesse in de overname van de startup. Tijdens de due diligence 'Die koper ontdekte dat het moederbedrijf in de Verenigde Staten gevestigd was en besloot dat hij liever via die weg wilde overnemen. rechtstreeks aan de dochterondernemingen in Argentinië en Mexico.De betaling voor de transactie werd dus gedaan ten gunste van C Corp.
Wanneer de transactie plaatsvindt tussen de Europees bedrijf en de C CorpDe gegenereerde winst was onderworpen aan inkomsten- en dividendbelasting in de VS, en vervolgens aan de persoonlijke belastingheffing van de partners (oprichters en angel investors) in hun respectievelijke fiscale woonplaatsen. De totale belastingdruk overschreed Dollar 600.000Een enorm bedrag voor een fusie- en overnametransactie van ongeveer 2 miljoen dollar.
Deze zaak werd een veel aangehaald voorbeeld door gerenommeerde advocaten die gespecialiseerd zijn in startups en durfkapitaal, die het gebruikten om om fondsen zoals Kaszek Ventures te overtuigen Alternatieve structuren hanteren bij investeringen in Mexicaanse bedrijven en bedrijven uit andere landen in de regio, om te voorkomen dat dit "fatale lot" zich herhaalt bij nieuwe projecten.
Wanneer de investeerder een buitenlands bedrijf nodig heeft
In de praktijk is het gebruikelijke antwoord op de vraag of een [bedrijfsnaam/investeringsplan] moet worden opgericht, wanneer de investeerder buitenlands is, [een bedrijfsnaam/investeringsplan op te richten]. samenleving in het buitenland Dat klopt. Veel internationale durfkapitalisten voelen zich ongemakkelijk bij investeringen in onbekende lokale rechtsgebieden, met name in Latijns-Amerika, waar ze hoge risico's zien die ermee gepaard gaan... Politieke, sociale en economische instabiliteit.
Het eerste wat je moet doen, is de juiste keuze maken. het rechtsgebied en het type bedrijf die als moedermaatschappij zal fungeren. De meest voorkomende en algemeen aanvaarde opties voor durfkapitaalfondsen zijn Delaware en Wyoming in de Verenigde Staten, naast structuren op de Kaaimaneilanden, afhankelijk van het type financieringsronde en de investeerder. Laten we aannemen dat de investeerder Amerikaans is, een van de meest voorkomende gevallen: in dit scenario spelen C Corp- en LLC-structuren een belangrijke rol.
Als u voor het model kiest C Corp (Delaware) + Latijns-Amerikaans bedrijfDit resulteert in een structuur die sterk aansluit op het Amerikaanse ecosysteem. Het is ideaal voor bedrijven die in de VS willen opereren of door een andere C-corporatie willen worden overgenomen, en het biedt een comfortabel kader voor durfkapitalisten. Daar staat echter wel een aanzienlijke belastingdruk tegenover... dubbele belasting bij een exit-evenementomdat de C-corporatie belasting betaalt over de winst en de vennoten vervolgens belasting betalen over dividenden en vermogenswinsten in hun respectievelijke woonlanden.
Daarentegen is het model LLC (Delaware) + Latino Society Het werkt goed als de holdingmaatschappij primair dient als middel om kapitaal van investeerders aan te trekken en dit vervolgens door te sluizen naar de operationele dochteronderneming in Latijns-Amerika. Het is flexibel (waardoor het later kan worden omgezet in een C-corporatie) en de doorstroomstructuur voorkomt dat de LLC zelf inkomstenbelasting hoeft te betalen over de verkoop van dochterondernemingen, wat zeer gunstig kan zijn voor toekomstige fusies en overnames.
Een derde alternatief dat veel fondsen na negatieve ervaringen hebben gekozen, is de combinatie. Vrijgestelde vennootschap (Cayman) + LLC (Delaware) + Latijns-Amerikaanse vennootschapDeze structuur is bedoeld voor investeerders die niet direct in een LLC willen investeren, maar wel de fiscale problemen van een C Corp willen vermijden als de startup niet in de Verenigde Staten actief zal zijn. Het is ook een goede optie als je in een grote seed-ronde of Series A en verder zit, met voldoende budget om de kosten van een goede internationale holding vanaf het begin te dekken.
Dochterondernemingen in Latijns-Amerika behouden of uitsluitend vanuit het buitenland opereren?
Voor startups waarvan de belangrijkste markt zich in de regio bevindt, is het antwoord doorgaans ja. Het is raadzaam om werkmaatschappijen of dochterondernemingen in Latijns-Amerika te hebben.Als u werknemers, leveranciers, servicecontracten en gebruikers in deze landen hebt, is het essentieel om lokale entiteiten te hebben die contracten ondertekenen, de salarisadministratie verzorgen en voldoen aan de fiscale, valutaire en arbeidsrechtelijke verplichtingen van elk rechtsgebied.
Desondanks bestaan er wel degelijk op technologie gebaseerde bedrijfsmodellen, zoals sommige SaaS- of Web3-projecten– die er de voorkeur aan geven om centraal te opereren vanuit een buitenlands bedrijf (bijvoorbeeld in de VS of de Caymaneilanden), terwijl ze gebruikers in Latijns-Amerika bedienen. In deze gevallen is een degelijk fiscaal en regelgevend ontwerp essentieel, zodat betalingen voor het gebruik van technologie en relaties met samenwerkingspartners Respecteer de wetgeving van elk land en vermijd conflicten met de belasting- of arbeidsautoriteiten.
Over het algemeen is de aanbevolen structuur om een een doordachte internationale holdingmaatschappij (Delaware, Caymaneilanden, enz.) en daaronder de lokale bedrijven die daadwerkelijk de dagelijkse werkzaamheden uitvoeren. Op deze manier fungeert de holding als een instrument voor kapitaalinstromen en toekomstige verkoop, terwijl de dochterondernemingen de lokale activiteiten, contracten en verplichtingen beheren.
Typische fouten die oprichters maken en hoe je ze kunt vermijden
Tot de meest voorkomende storingen in de regio behoren, om te beginnen, de volgende: om de fiscale gevolgen van elk land niet in detail te analyseren. betrokken bij de structuur. Veel oprichters richten zich alleen op het gemak van de oprichting of op wat de investeerder van hen vraagt, en verwaarlozen zaken als bronbelasting, verdragen ter voorkoming van dubbele belasting of de werkelijke kosten van het repatriëren van winsten.
Een ander terugkerend struikelblok is dat van structuren kopiëren van andere startups Zonder rekening te houden met de nationaliteit van de partners, de precieze locatie van de doelmarkt, de gekozen exitstrategie of de vraag of men fysiek in de VS actief wil zijn of simpelweg een holding als investeringsvehikel wil gebruiken. Wat werkt voor een Mexicaans fintechbedrijf, werkt mogelijk niet voor een Peruaans healthtechbedrijf of een Colombiaans proptechbedrijf.
Daarbij komt nog de neiging om het zonder te stellen. Fiscaal juristen met ervaring in durfkapitaal en grensoverschrijdende transacties.Proberen te besparen op advies aan het begin kan later erg duur uitpakken, wanneer je een complexe bedrijfsomzetting moet doorvoeren, investeringscontracten moet herzien of opnieuw moet onderhandelen met fondsen die al in de aandeelhoudersstructuur zitten.
Tot slot onderschatten veel oprichters de kosten van migratie vanuit een slechte structuur wanneer de startup al kapitaal heeft opgehaald. Het gaat niet alleen om het veranderen van jurisdictie: het omvat het gelijktijdig repliceren van SAFEs, converteerbare obligaties, vestingplannen, ESOP's, aandeelhoudersovereenkomsten en de volledige cap table, inclusief de bijbehorende kosten, in meerdere jurisdicties.
Praktische aanbevelingen voor oprichters in de regio
Voordat u een constructie kiest, is het essentieel om rustig te gaan zitten en de mogelijkheden te beoordelen. doelmarkt, de samenstelling van het oprichtingsteam en internationale projectieEen project dat zich richt op groei in slechts één of twee landen is niet hetzelfde als een project dat vanaf dag één streeft naar een activiteiten op het hele continent of dat verkocht wil worden aan een Amerikaanse technologiegigant.
Het is ook essentieel om te vertrouwen op advocatenkantoren en adviseurs die bekend zijn met de Latijns-Amerikaanse realiteit en die gewend zijn om met durfkapitalisten samen te werken. Gespecialiseerde bedrijven zoals Gunderson Dettmer, Accelerate Legal, Phylo Legal, Algorítmica MX en andere boetiekbureaus in de regio hebben methodologieën ontwikkeld die zijn aangepast aan het tempo van startups, waarbij fiscale prognoses, bedrijfsstructuur en ondersteuning bij financieringsrondes worden gecombineerd.
Daar moet rekening mee worden gehouden Niet alle startups hoeven een Delaware C Corp te zijn.Veel van deze constructies kunnen goed werken met hybride modellen, structuren op de Kaaimaneilanden, Amerikaanse deelnemingen via LLC's of combinaties met lokale vereenvoudigde vennootschappen, mits rekening is gehouden met toekomstige financieringsrondes, dubbelbelastingverdragen en de mogelijkheid van een liquiditeitsgebeurtenis.
Bovendien is het raadzaam om vanaf het begin alles te documenteren. overeenkomsten tussen partners, intellectuele eigendom en mechanismen voor investeerderstoegang (SAFEs, converteerbare obligaties, enz.) en zorg ervoor dat de juridische dataroom ruim van tevoren gereed is voor het geval er due diligence-processen nodig zijn. Deze grondigheid bespaart niet alleen tijd achteraf, maar kan ook de waardering door fondsen verhogen, die doorgaans meer betalen voor bedrijven met een laag juridisch risico.
Uiteindelijk moet de juridische structuur worden beschouwd als een motor van groei en niet als obstakelGoed ontworpen, maakt het een flexibele aanpassing aan nieuwe rondes, de toetreding van strategische partners en expansie naar andere landen mogelijk; slecht gepland, wordt het een dood gewicht dat ertoe leidt dat geld en energie worden besteed aan het opnieuw doen van iets dat vanaf het begin goed had kunnen worden aangepakt.
Door vanaf de vroegste stadia serieus aandacht te besteden aan de juridische structuur van Latijns-Amerikaanse startups, worden niet alleen fiscale verrassingen en geschillen tussen partners voorkomen, maar worden ook de mogelijkheden vergroot om internationaal kapitaal aan te trekken, gunstige exitstrategieën te realiseren en te overleven in een ecosysteem dat zo competitief is als dat van de regio. Uiteindelijk zijn het degenen die een voorsprong nemen en een slimme juridische architectuur opbouwen, die zich kunnen concentreren op wat er echt toe doet: de groei van het bedrijf zonder dat de juridische aspecten een onverwachte valkuil vormen.
