Struktur hukum utama untuk perusahaan rintisan di Amerika Latin

Petualangan Universal » Umum » Struktur hukum utama untuk perusahaan rintisan di Amerika Latin

Meluncurkan startup di Amerika Latin sudah cukup menantang tanpa ditambah dengan tantangan lainnya. Struktur hukum yang dipilih menjadi penghalang.Namun, justru inilah yang terjadi pada banyak pendiri: mereka terbawa tren, meniru apa yang mereka lihat di perusahaan lain, dan akhirnya memiliki struktur perusahaan yang melambungkan pajak, mempersulit investasi, atau membuat penjualan di masa depan dengan persyaratan yang baik hampir mustahil.

Untuk memahami sepenuhnya Struktur hukum untuk perusahaan rintisan di Amerika Latin Ini bukan kemewahan untuk saat perusahaan sudah besar; ini adalah keputusan strategis yang harus dibuat sejak awal, dengan kepala dingin, mempertimbangkan jenis investor yang ingin Anda tarik, negara tempat Anda akan beroperasi, dan implikasi pajak di setiap yurisdiksi. Opsi yang paling umum, kesalahan yang berulang kali terjadi di wilayah ini, dan alternatif yang digunakan oleh perusahaan rintisan yang menggalang modal internasional saat ini dijelaskan secara rinci.

Mengapa memilih struktur hukum yang tepat sangat penting?

Dalam konteks Amerika Latindi mana lingkungan politik, sosial, dan fiskal sering berubah, memiliki struktur hukum yang kokoh, fleksibel, dan dipikirkan dengan matang Hal ini membuat perbedaan antara mampu berkembang dan terjebak dalam birokrasi, menghadapi pajak yang tak terduga, dan berurusan dengan mitra yang tidak puas. Membuat keputusan yang buruk selama pendirian perusahaan dapat menghambat putaran investasi, mempersulit proses merger dan akuisisi, atau bahkan membahayakan kelangsungan bisnis.

Masalah ini bukan hanya masalah teori: banyak perusahaan di wilayah ini akhirnya harus membayar jutaan dolar pajak di Amerika SerikatMeskipun tidak memiliki klien di sana, mereka telah menghabiskan banyak uang untuk pengacara dan akuntan dalam upaya memperbaiki struktur perusahaan C Corp atau perusahaan induk yang dirancang dengan buruk. Semua itu karena awalnya mereka puas untuk "melakukan apa yang dilakukan orang lain" tanpa memeriksa bagaimana situasi tersebut memengaruhi mereka. pajak berganda antara AS dan negara asal mereka.

Struktur perusahaan juga secara langsung memengaruhi akses ke modal: dana dari modal ventura Mereka cenderung lebih menyukai model yang mereka kenal dan familiar, seperti Perusahaan C Delaware atau skema tipe “sandwich Cayman”, sementara kendaraan lain, seperti Delaware LLCHal ini menimbulkan kekhawatiran bagi investor institusional tertentu. Memilih struktur yang asing bagi yurisdiksi Anda atau tidak ramah terhadap VC (Venture Capital) dapat menyebabkan masalah. memutuskan untuk tidak berinvestasi.

Selain itu, struktur yang dirancang dengan buruk menjadi sangat menyulitkan ketika tiba saatnya untuk keluar. Contoh tipikalnya adalah perusahaan rintisan yang, setelah bertahun-tahun beroperasi di Amerika Latin, menemukan bahwa penjualan menghasilkan keuntungan yang besar. beban pajak ganda atau tiga kali lipat karena perusahaan induk berada di yurisdiksi yang salah, sehingga memaksa perusahaan holding, anak perusahaan, dan kemudian para mitra individu untuk membayar pajak di negara tempat mereka berdomisili untuk keperluan pajak.

Oleh karena itu, alih-alih persyaratan administrasi wajib, pilihan struktur hukum seharusnya dilihat sebagai sebuah pilihan. bagian kunci dari strategi pertumbuhanHal ini menjadi syarat untuk putaran pendanaan selanjutnya, masuknya mitra baru, ekspansi ke pasar lain, dan kemampuan untuk menutup operasi lintas batas tanpa Departemen Keuangan mengambil bagian yang tidak proporsional dari nilai yang diciptakan.

Model internasional yang paling banyak digunakan oleh startup Amerika Latin

Dalam beberapa tahun terakhir, sebuah kelompok kecil telah melakukan konsolidasi. struktur hukum internasional yang berulang pada perusahaan rintisan Amerika Latin yang bercita-cita untuk mengumpulkan modal global atau dijual ke perusahaan asing. Tidak semuanya memiliki tujuan yang sama, dan dampak pajaknya pun berbeda, sehingga penting untuk membedakan dengan jelas kontribusi masing-masing.

Delaware C Corp: Standar untuk VC, dengan Detail yang Perlu Diperhatikan

La Perusahaan C Delaware Struktur ini telah menjadi pilihan utama bagi banyak dana modal ventura, terutama yang berbasis di Amerika Serikat. Di mata para VC, struktur ini menawarkan Kejelasan regulasi, fleksibilitas untuk menerbitkan saham, opsi saham dan putaran pendanaan berturut-turut, serta kerangka hukum perusahaan yang telah terbukti untuk transaksi M&A dan penawaran umum perdana.

Bagi seorang pendiri asal Amerika Latin, mendirikan perusahaan C Corp di Delaware bisa sangat menarik jika tujuannya adalah, dalam jangka menengah atau panjang, mengakuisisi perusahaan AS atau jika Anda ingin beroperasi secara signifikan di pasar AS. Selain itu, banyak akselerator dan dana di AS hanya merasa nyaman berinvestasi pada jenis entitas ini dan secara langsung mensyaratkannya sebagai syarat untuk masuk ke dalam tabel kepemilikan saham.

Masalahnya adalah, semua yang diberikannya juga dikenakan biaya. Karena ini adalah perusahaan yang tunduk pada pajak penghasilan perusahaan di Amerika SerikatBiasanya sekitar 21%, jika aktivitas utama perusahaan rintisan berada di Amerika Latin, atau jika dalam merger dan akuisisi pembeli hanya ingin mengakuisisi anak perusahaan lokal, perusahaan C Corp menghadapi beban pajak yang berat atas keuntungan modal. Ini di samping pajak yang kemudian dibebankan kepada para mitra (pendiri, investor malaikat, dll.) di negara tempat tinggal mereka.

Selain itu, C Corp bukanlah entitas yang fleksibel.Setelah dibentuk, perusahaan tersebut tidak dapat dengan mudah diubah menjadi LLC, dan restrukturisasi setelahnya melibatkan biaya hukum yang signifikan, negosiasi ulang kontrak investasi, peninjauan rencana opsi aset (ESOP), pengalihan tabel kepemilikan saham, dan penerbitan ulang surat berharga atau obligasi konversi. Banyak pendiri meremehkan biaya-biaya ini hingga terlambat.

LLC Delaware: fleksibilitas dan efisiensi pajak, tetapi kurang disukai oleh VC (Venture Capital).

La Delaware LLC Ini adalah perseroan terbatas dengan struktur pajak "pass-through", artinya perusahaan itu sendiri tidak membayar pajak atas keuntungannya; sebaliknya, beban pajak diteruskan langsung kepada para mitra. Ini bisa jadi sangat efisien dalam skenario keluarterutama jika pembeli memutuskan untuk mempertahankan anak perusahaan di Amerika Latin dan bukan perusahaan induk di AS.

Dalam struktur jenis ini, uang yang diterima dari penjualan mungkin tidak menimbulkan pajak di dalam LLC itu sendiri dan hanya dikenakan pajak pada tingkat tertentu. mitra atau perusahaan indukSelain itu, jika pemilik LLC adalah entitas di yurisdiksi seperti Kepulauan Cayman, yang mungkin dikecualikan dari pajak tertentu, hasilnya bagi para pendiri dan investor jauh lebih menguntungkan daripada dengan C Corp konvensional.

Keunggulan relevan lainnya adalah bahwa LLC memungkinkan konversi selanjutnya menjadi C CorpJika di masa depan sebuah perusahaan AS ingin membeli perusahaan rintisan tersebut dan mensyaratkan bahwa perusahaan induknya harus berbentuk C Corp, maka dimungkinkan untuk mengubah LLC menjadi C Corp, memberikan keleluasaan kepada pendiri untuk menghindari komitmen sejak hari pertama pada opsi yang paling tidak efisien dari segi pajak.

Namun, sisi negatifnya adalah banyak investor institusional tidak menyukai LLC. Karena LLC merupakan badan hukum yang mencatatkan laba dan rugi dalam laporan keuangan para mitranya, Beberapa dana lebih memilih untuk tidak terekspos. pada struktur tersebut, atau mereka memang memiliki proses internal yang dirancang untuk berinvestasi hanya di C Corps. Selain itu, jika Anda berencana untuk beroperasi secara intensif di AS, LLC mungkin bukan pilihan optimal dari perspektif operasional dan pajak.

Kepemilikan di Kepulauan Cayman dan kombinasi "sandwich Cayman"

Dalam ekosistem startup yang menggalang dana besar dari investor global, penggunaan Perusahaan Bebas Pajak Cayman Sebagai perusahaan holding internasional, perusahaan ini berbasis di Kepulauan Cayman dan, jika dirancang dengan baik, dapat menawarkan lingkungan pajak yang sangat kompetitif dan lebih netral di mata investor dari berbagai negara.

Salah satu contoh kasus yang menjadi ciri khas di wilayah ini adalah yang disebut... “Sandwich Cayman”Perusahaan Bebas Pajak (Exempted Company) terstruktur di Kepulauan Cayman sebagai perusahaan induk, di bawahnya terdapat LLC di Delaware, dan terakhir, anak perusahaan operasional Amerika LatinArsitektur ini muncul, sebagian, sebagai reaksi terhadap pengalaman negatif dengan C Corp langsung, di mana penjualan perusahaan menghasilkan tagihan pajak yang sangat besar bagi para pendiri dan investor awal.

Logika di balik sandwich Cayman memiliki banyak segi: di satu sisi, meyakinkan regulator dan pihak lawan setempat. Di negara-negara di mana keberadaan perusahaan induk dari perusahaan operasional yang berbasis langsung di Kepulauan Cayman dipandang dengan curiga; di sisi lain, hal ini memusatkan operasi pembelian dalam satu entitas (LLC atau perusahaan holding), memfasilitasi uji tuntas dan mengurangi kompleksitas hukum ketika beberapa anak perusahaan dijual sekaligus.

Namun, tidak semuanya menguntungkan. Di beberapa negara Amerika Latin, Kepulauan Cayman dianggap yurisdiksi non-kooperatif atau surga pajakHal ini memicu kewajiban formal tertentu, pemotongan pajak, atau kontrol tambahan. Selain itu, mungkin ada sedikit risiko reputasi Hal ini sangat penting terutama saat berurusan dengan bank, pemasok, atau auditor yang tidak terbiasa dengan jenis struktur ini, sehingga sangat penting untuk memiliki penasihat yang dapat menjelaskan dan mendokumentasikannya dengan benar.

Masyarakat di Inggris Raya sebagai alternatif yang kurang sering digunakan.

Opsi lain yang juga terlihat, meskipun lebih jarang, adalah... perusahaan yang didirikan di Britania RayaJenis entitas ini dapat berfungsi sebagai perusahaan induk internasional, tetapi mereka memiliki kekhususan yang tidak selalu sesuai dengan harapan para VC dan dengan realitas operasional perusahaan rintisan di Amerika Latin.

Di Britania Raya, Catatan pemegang saham bersifat publik.Hal ini kurang menarik bagi investor dan pendiri tertentu, terutama jika mereka ingin menjaga privasi terkait kepemilikan mereka. Selain itu, ada biaya berulang seperti biaya akuntansi tahunan (yang bisa mencapai sekitar $2.000) dan pajak penghasilan. transfer saham, biasanya sekitar 0,5%, yang dapat mengurangi daya tarik transaksi dengan banyak pergerakan ekuitas.

Karena alasan-alasan ini, dan karena kompleksitas relatif regulasinya dibandingkan dengan alternatif lain, perusahaan induk di Inggris Raya biasanya kurang umum dibandingkan struktur di Delaware atau Kepulauan Cayman ketika menyangkut perusahaan rintisan Amerika Latin yang mencari modal ventura internasional.

Struktur lokal di negara-negara utama Amerika Latin

Di luar perusahaan induk internasional, setiap perusahaan rintisan yang beroperasi di wilayah tersebut harus mengetahui dan memanfaatkan hal-hal berikut: Struktur bisnis lokal yang dirancang untuk para pengusaha.Dalam banyak kasus, struktur ini memfasilitasi penggabungan yang cepat, melindungi aset para mitra, dan terintegrasi dengan baik dengan skema investasi selanjutnya.

Argentina: Perseroan Terbatas (SAS)

Di Argentina, Perseroan Terbatas (SAS) Ia telah memposisikan dirinya sebagai struktur perusahaan pilihan untuk proyek-proyek inovatif. Struktur ini memungkinkan perusahaan untuk dibentuk dengan... pasangan tunggal, secara signifikan menyederhanakan langkah-langkah awal bagi mereka yang memulai sebagai pendiri individu atau dengan tim minimal.

SAS menonjol karena Prosedur yang relatif cepat dan fleksibel.Ini ideal untuk perusahaan rintisan yang perlu memulai dengan modal kecil tetapi memiliki ambisi untuk tumbuh dengan cepat. Contoh yang terkenal dalam ekosistem Argentina adalah Ualá, sebuah perusahaan fintech yang mengandalkan struktur jenis ini pada tahap awal untuk dapat maju tanpa infrastruktur yang rumit.

Chili: Perseroan Terbatas Publik (SpA)

Di Chili, SpA (Sociedad por Acciones) Model ini telah menjadi model pilihan bagi perusahaan rintisan seperti Global 66 atau NotCo di tahap awal mereka. Struktur ini memungkinkan mereka untuk satu orang adalah pemegang sahamHal ini memberikan kebebasan yang cukup besar untuk mengatur hubungan antar mitra dan memfasilitasi masuknya investor baru melalui peningkatan modal.

Fleksibilitas SpA, terutama dalam kaitannya dengan pengalihan saham dan struktur kepemilikan sahamHal ini menjadikannya sangat menarik bagi tim pendiri yang belum menginginkan banyak mitra, tetapi juga tidak ingin terikat pada satu mitra ketika tiba saatnya untuk putaran pendanaan awal atau pra-awal.

Kolombia: Perseroan Terbatas (SAS)

Di Kolombia, SAS Ini praktis menjadi standar dalam ekosistem kewirausahaan. Startup dengan pertumbuhan tinggi seperti Rappi telah mengandalkan angka ini, yang menggabungkan perlindungan aset untuk mitra dengan regulasi yang fleksibel untuk mengakomodasi investasi eksternal dan menyesuaikan struktur kepemilikan saham seiring pertumbuhan perusahaan.

Salah satu keutamaan terbesarnya adalah memfasilitasi masuknya mitra baru tanpa harus membangun kembali perusahaan dari awal, dengan mengizinkan perjanjian pemegang saham, penerbitan berbagai kelas saham, dan tata kelola yang relatif modern dibandingkan dengan struktur yang lebih kaku.

Meksiko: SA dan S. de RL tergantung pada jenis proyek

Di Meksiko, perusahaan rintisan biasanya menghadapi dua pilihan utama: Perusahaan Terbatas Publik (SA) dan Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.de ​​RL)Pilihan tersebut sebagian besar bergantung pada ukuran proyek dan apakah investasi institusional diharapkan.

SA sangat berguna terutama ketika Anda ingin Menerbitkan saham dan menarik dana investasiSeperti yang telah dilakukan oleh perusahaan-perusahaan terkemuka seperti Kavak. Struktur ini lebih selaras dengan dunia modal ventura, yang menghargai kejelasan kepemilikan saham dan kemudahan penggalangan modal.

Di sisi lain, S. de RL lebih cocok dengan proyek-proyek yang lebih kecil atau berorientasi keluargadi mana tujuannya bukan untuk mengumpulkan dana dalam jumlah besar, melainkan untuk mempertahankan kelompok mitra yang kecil dan stabil. Meskipun mungkin tidak semenarik bagi VC (Venture Capital), metode ini menawarkan kesederhanaan dan perlindungan tanggung jawab terbatas yang baik.

Peru: Perseroan Terbatas (SAC)

Di Peru, Perusahaan Tertutup (SAC) Ini adalah formula yang banyak digunakan oleh perusahaan rintisan tahap pertumbuhan yang bertujuan untuk mendatangkan investor kunci tanpa kehilangan kendali atas perusahaan. Contoh utamanya adalah perusahaan fintech Culqi, yang memilih struktur ini untuk mengelola masuknya pemegang saham strategis secara teratur.

SAC mengizinkan Mengintegrasikan mitra baru sambil mempertahankan jumlah yang terbatas. dengan menetapkan aturan yang jelas untuk transfer saham dan dengan mengatur pemegang saham. Hal ini menjadikannya cocok untuk proyek-proyek yang membutuhkan modal tetapi tidak menginginkan penyebaran kepemilikan saham yang berlebihan atau paparan publik seperti pada perusahaan publik.

Kisah nyata: biaya dari struktur yang buruk dalam sebuah jalan keluar

Salah satu contoh yang sangat menggambarkan hal ini dalam ekosistem Amerika Latin adalah kasus sebuah Startup Argentina di sektor fintech yang pada akhirnya membayar mahal karena telah menerima tanpa mempertanyakan struktur yang diminta oleh akselerator. Perusahaan ini telah dipilih untuk program di mana ia akan menerima Pendanaan sebesar $15.000tetapi sebagai imbalannya mereka diharuskan untuk membentuk sebuah Perusahaan C Delaware sebagai perusahaan induk, di atas perusahaan Argentina dan anak perusahaan lainnya di Meksiko.

Para pendiri memenuhi persyaratan, mendirikan C Corp, menerima pendanaan, dan menyelesaikan program tersebut. Beberapa waktu kemudian, sebuah perusahaan Eropa tertarik untuk mengakuisisi perusahaan rintisan tersebut. Selama uji tuntasPembeli tersebut menemukan bahwa perusahaan induknya berada di Amerika Serikat dan memutuskan bahwa ia lebih memilih untuk mengakuisisi perusahaan tersebut. secara langsung melalui anak perusahaan di Argentina dan Meksiko.Jadi, pembayaran untuk transaksi tersebut dilakukan atas nama C Corp.

Ketika transaksi terjadi antara Perusahaan Eropa dan C CorpKeuntungan yang dihasilkan dikenakan pajak penghasilan dan dividen di AS, dan selanjutnya dikenakan pajak pribadi kepada para mitra (pendiri dan investor malaikat) di negara tempat mereka berdomisili untuk keperluan pajak. Dampak pajak total melebihi Dolar AS 600.000, jumlah yang sangat besar untuk transaksi M&A sekitar 2 juta dolar AS.

Kasus ini menjadi contoh yang sering dikutip oleh pengacara ternama yang berspesialisasi dalam perusahaan rintisan dan modal ventura, yang menggunakannya untuk untuk meyakinkan dana seperti Kaszek Ventures untuk mengadopsi struktur alternatif ketika berinvestasi di perusahaan Meksiko dan perusahaan dari negara lain di kawasan ini, menghindari terulangnya "nasib buruk" tersebut untuk proyek-proyek baru.

Ketika investor membutuhkan perusahaan asing

Dalam praktiknya, jika investornya adalah warga negara asing, jawaban umum untuk pertanyaan apakah [nama perusahaan/rencana investasi] harus dibuat adalah [untuk membuat nama perusahaan/rencana investasi]. masyarakat luar negeri Benar sekali. Banyak perusahaan modal ventura internasional merasa tidak nyaman berinvestasi di yurisdiksi lokal yang tidak dikenal, terutama di Amerika Latin, di mana mereka melihat risiko tinggi yang terkait dengan... Ketidakstabilan politik, sosial, dan ekonomi.

Hal pertama yang harus dilakukan adalah memilih dengan bijak. yurisdiksi dan jenis perusahaan yang akan bertindak sebagai perusahaan induk. Opsi yang paling umum dan diterima secara luas untuk dana modal ventura adalah Delaware dan Wyoming di Amerika Serikat, selain struktur Cayman tergantung pada jenis putaran pendanaan dan investor. Mari kita asumsikan investornya adalah orang Amerika, salah satu kasus yang paling sering terjadi: dalam skenario ini, struktur C Corp dan LLC terutama berperan.

Jika Anda memilih model tersebut Perusahaan C Corp (Delaware) + Perusahaan LatinHal ini menghasilkan struktur yang sangat selaras dengan ekosistem AS. Struktur ini ideal bagi mereka yang bercita-cita untuk beroperasi di AS atau diakuisisi oleh C Corp lain, dan menawarkan kerangka kerja yang nyaman bagi VC. Namun, sebagai imbalannya, hal ini membawa risiko beban pajak yang cukup besar dan... pajak berganda dalam peristiwa keluarkarena C Corp membayar pajak atas keuntungan dan kemudian para mitra membayar pajak atas dividen dan keuntungan modal di negara tempat tinggal mereka.

Sebaliknya, model tersebut LLC (Delaware) + Masyarakat Latino Struktur ini berfungsi dengan baik jika perusahaan induk terutama bertindak sebagai sarana untuk menerima modal dari investor dan kemudian menyalurkannya ke anak perusahaan operasional di Amerika Latin. Struktur ini fleksibel (memungkinkan konversi ke C Corp di kemudian hari) dan struktur pass-through-nya mencegah LLC itu sendiri membayar pajak penghasilan atas penjualan anak perusahaan, yang dapat sangat bermanfaat untuk aktivitas M&A di masa mendatang.

Alternatif ketiga yang banyak diadopsi oleh berbagai dana setelah pengalaman negatif adalah kombinasi Perusahaan Bebas Pajak (Cayman) + LLC (Delaware) + Perusahaan LatinStruktur ini dirancang untuk investor yang tidak nyaman berinvestasi langsung di LLC tetapi ingin menghindari masalah pajak C Corp jika perusahaan rintisan tersebut tidak akan beroperasi di Amerika Serikat. Ini juga merupakan pilihan yang baik jika Anda berada dalam tahap pendanaan awal (seed round) yang besar atau Seri A dan seterusnya, dengan anggaran yang cukup untuk menutupi biaya pendirian perusahaan induk internasional sejak awal.

Mempertahankan anak perusahaan di Amerika Latin atau beroperasi hanya dari luar negeri?

Bagi perusahaan rintisan yang pasar utamanya berada di wilayah tersebut, jawaban umumnya adalah ya. Disarankan untuk memiliki perusahaan operasional atau anak perusahaan di Amerika Latin.Jika Anda memiliki karyawan, pemasok, kontrak layanan, dan pengguna di negara-negara ini, sangat penting untuk memiliki entitas lokal yang menandatangani kontrak, mengelola penggajian, dan mematuhi kewajiban pajak, pertukaran mata uang, dan ketenagakerjaan di setiap yurisdiksi.

Meskipun demikian, ada model bisnis berbasis teknologi—seperti beberapa Proyek SaaS atau Web3– yang lebih memilih beroperasi secara terpusat dari perusahaan asing (misalnya, di AS atau Kepulauan Cayman), sambil melayani pengguna di Amerika Latin. Dalam kasus ini, kuncinya adalah desain fiskal dan regulasi yang baik sehingga pembayaran untuk penggunaan teknologi dan hubungan dengan kolaborator Hormatilah peraturan perundang-undangan masing-masing negara, hindari masalah dengan otoritas pajak atau ketenagakerjaan.

Secara umum, struktur yang direkomendasikan adalah memiliki perusahaan induk internasional yang dipikirkan dengan matang (Delaware, Cayman, dll.) dan di bawahnya terdapat perusahaan-perusahaan lokal yang benar-benar beroperasi sehari-hari. Dengan cara ini, perusahaan induk berfungsi sebagai wahana untuk masuknya modal dan penjualan di masa depan, sementara anak perusahaan mengelola operasi, kontrak, dan kewajiban lokal.

Kesalahan umum yang dilakukan pendiri dan cara menghindarinya.

Di antara kegagalan yang paling sering terjadi di wilayah ini, berikut ini beberapa hal yang menonjol: tidak menganalisis secara detail dampak fiskal dari masing-masing negara terlibat dalam struktur tersebut. Banyak pendiri hanya fokus pada kemudahan pendirian perusahaan atau apa yang diminta investor dari mereka, dan mengabaikan masalah seperti pemotongan pajak, perjanjian untuk menghindari pajak berganda, atau biaya sebenarnya untuk memulangkan keuntungan.

Kendala berulang lainnya adalah meniru struktur dari startup lain Tanpa mempertimbangkan kewarganegaraan para mitra, di mana pasar sasaran sebenarnya berada, jenis strategi keluar apa yang dikejar, atau apakah rencananya adalah untuk beroperasi secara fisik di AS atau hanya menggunakan perusahaan induk sebagai wahana investasi. Apa yang berhasil untuk perusahaan fintech Meksiko mungkin tidak berhasil untuk perusahaan healthtech Peru atau perusahaan proptech Kolombia.

Ditambah lagi dengan kecenderungan untuk hidup tanpa apa pun. Pengacara pajak berpengalaman di bidang modal ventura dan transaksi lintas batas.Mencoba menghemat biaya konsultasi di awal bisa sangat mahal di kemudian hari, ketika Anda harus melakukan pengalihan aset perusahaan yang kompleks, menulis ulang kontrak investasi, atau menegosiasikan ulang dengan dana yang sudah ada dalam daftar pemegang saham.

Terakhir, banyak pendiri meremehkan hal tersebut. biaya migrasi dari struktur yang buruk ketika perusahaan rintisan tersebut telah mengumpulkan modal. Ini bukan hanya soal mengubah yurisdiksi: ini melibatkan replikasi SAFE, surat utang konversi, rencana vesting, ESOP, perjanjian pemegang saham, dan seluruh tabel kepemilikan saham, dengan biaya terkait, di berbagai yurisdiksi secara bersamaan.

Rekomendasi praktis untuk para pendiri di wilayah ini

Sebelum memilih struktur bangunan, penting untuk duduk dan dengan tenang menilai pasar sasaran, komposisi tim pendiri, dan proyeksi internasionalSebuah proyek yang bertujuan untuk berkembang hanya di satu atau dua negara tidak sama dengan proyek yang sejak awal bertujuan untuk beroperasi di seluruh benua atau dijual kepada raksasa teknologi AS.

Hal ini juga penting untuk diandalkan. firma hukum dan penasihat yang memahami realitas Amerika Latin. dan terbiasa bekerja dengan VC (Venture Capital). Firma-firma khusus seperti Gunderson Dettmer, Accelerate Legal, Phylo Legal, Algorítmica MX, dan studio butik lainnya di wilayah ini telah mengembangkan metodologi yang disesuaikan dengan kecepatan startup, menggabungkan perkiraan pajak, struktur perusahaan, dan dukungan dalam putaran pendanaan.

Perlu diingat bahwa Tidak semua perusahaan rintisan harus berbentuk C Corp di Delaware.Banyak yang dapat bekerja dengan baik dengan model hibrida, struktur Cayman, kepemilikan AS melalui LLC, atau kombinasi dengan perusahaan lokal yang disederhanakan, asalkan putaran pendanaan di masa mendatang, perjanjian penghindaran pajak berganda, dan kemungkinan terjadinya peristiwa likuiditas telah dipertimbangkan.

Selain itu, disarankan untuk mendokumentasikan sejak awal hal-hal berikut: perjanjian antar mitra, kekayaan intelektual, dan mekanisme masuknya investor (SAFE, surat utang konversi, dll.), dan siapkan ruang data hukum jauh-jauh hari untuk saat proses uji tuntas diperlukan. Ketelitian ini tidak hanya menghemat waktu di kemudian hari, tetapi juga dapat meningkatkan valuasi yang dirasakan oleh dana, yang cenderung membayar lebih untuk perusahaan dengan risiko hukum rendah.

Pada akhirnya, struktur hukum harus dipandang sebagai sebuah sebagai penggerak pertumbuhan dan bukan sebagai penghalang.Jika dirancang dengan baik, sistem ini memungkinkan adaptasi yang gesit terhadap putaran pendanaan baru, masuknya mitra strategis, dan ekspansi ke negara lain; namun jika direncanakan dengan buruk, sistem ini menjadi beban yang memaksa pengeluaran uang dan energi untuk mengulang apa yang seharusnya bisa dilakukan dengan baik sejak awal.

Memperhatikan desain struktur hukum untuk perusahaan rintisan di Amerika Latin sejak tahap awal tidak hanya menghindari kejutan pajak dan perselisihan antar mitra, tetapi juga memperbanyak pilihan untuk mengakses modal internasional, menutup peluang keluar yang menguntungkan, dan bertahan dalam ekosistem yang sangat kompetitif seperti di kawasan ini; pada akhirnya, mereka yang unggul dan membangun arsitektur hukum yang cerdas adalah mereka yang dapat berkonsentrasi pada hal yang benar-benar penting: mengembangkan bisnis tanpa aspek hukum menjadi jebakan yang tak terduga.