- Oikeudellisen rakenteen valinta vaikuttaa veroihin, investointien saatavuuteen ja exit-hankkeiden kannattavuuteen Latinalaisen Amerikan startup-yrityksissä.
- Delaware C Corp, LLC:n ja Caymansaarten omistusten kaltaisia malleja tulisi arvioida kohdemarkkinoiden ja kaksinkertaisen verotuksen riskien perusteella.
- Paikalliset yksiköt (SAS, SpA, SA, S. de RL, SAC) tarjoavat joustavuutta ja suojaa, ja ne tulisi integroida asianmukaiseen kansainväliseen holdingyhtiöön.
- Hyvä oikeudellinen ja veroneuvonta, joka on erikoistunut riskipääomasijoituksiin ja rajat ylittäviin liiketoimiin, välttää kalliita virheitä ja edistää kasvua.
Startup-yrityksen käynnistäminen Latinalaisessa Amerikassa on jo muutenkin tarpeeksi haastavaa valitusta oikeudellisesta rakenteesta tulee esteJuuri näin kuitenkin käy monille perustajille: he innostuvat trendeistä, kopioivat näkemäänsä muissa yrityksissä ja päätyvät yritysrakenteisiin, jotka nostavat veroja pilviin, vaikeuttavat investointeja tai tekevät tulevasta myynnistä hyvillä ehdoilla lähes mahdottoman.
Ymmärtääkseen täysin Latinalaisen Amerikan startup-yritysten oikeudelliset rakenteet Se ei ole luksusta, jota yritykset voivat käyttää suurena yrityksenä; se on strateginen päätös, joka on tehtävä alusta alkaen kylmäpäänä ja ottaen huomioon, millaisia sijoittajia haluat houkutella, missä maissa toimit ja mitä veroseurauksia kullakin lainkäyttöalueella ilmenee. Yleisimmät vaihtoehdot, alueella yhä uudelleen toistuvat virheet ja vaihtoehdot, joita kansainvälistä pääomaa hankkivat startup-yritykset nykyään käyttävät, selitetään yksityiskohtaisesti.
Miksi oikean oikeudellisen rakenteen valitseminen on niin tärkeää?
Asian yhteydessä Latinalainen Amerikkajossa poliittinen, sosiaalinen ja taloudellinen ympäristö muuttuu usein, vankka, joustava ja hyvin harkittu oikeudellinen rakenne Se ratkaisee, pystyykö yritys skaalaamaan yrityksen vai joutuuko se jumiin byrokratiaan, odottamattomiin veroihin ja tyytymättömien kumppaneiden kanssa toimimiseen. Huono päätös yrityksen perustamisen yhteydessä voi estää sijoituskierroksia, vaikeuttaa yrityskauppaprosesseja tai jopa vaarantaa yrityksen jatkuvuuden.
Ongelma ei ole vain teoreettinen: monet alueen yritykset ovat päätyneet maksamaan miljoonia dollareita veroja YhdysvalloissaVaikka heillä ei ole siellä asiakkaita, he ovat joko käyttäneet omaisuuksia asianajajiin ja kirjanpitäjiin, jotka yrittävät purkaa huonosti suunniteltuja C Corp - tai holdingyhtiörakenteita. Kaikki siksi, että aluksi he tyytyivät "tekemään mitä kaikki muutkin" tutkimatta, miten tilanne vaikutti heihin. kaksinkertainen verotus Yhdysvaltojen ja heidän alkuperämaansa välillä.
Yritysrakenne vaikuttaa myös suoraan pääoman saatavuuteen: varoja riskipääomaa Heillä on taipumus suosia malleja, jotka he tuntevat ja ovat tuttuja, kuten Delaware C Corp tai ”Cayman-sandwich”-tyyppisiä järjestelmiä, kun taas muut ajoneuvot, kuten Delaware LLCTämä herättää huolta tietyissä institutionaalisissa sijoittajissa. Omalla lainkäyttöalueellaan eksoottisen tai riskipääomasijoittajille epäsuotuisan rakenteen valitseminen voi johtaa ongelmiin. päättää olla sijoittamatta.
Lisäksi huonosti suunniteltu rakenne tulee erityisen hankalaksi, kun on aika exit-yritykselle. Tyypillinen esimerkki on startup-yritykset, jotka vuosien Latinalaisessa Amerikassa toimimisen jälkeen huomaavat, että myynti tuottaa kaksinkertainen tai kolminkertainen verorasitus koska emoyhtiö on väärässä lainkäyttöalueella, mikä pakottaa holdingyhtiön, tytäryhtiön ja sitten yksittäiset yhtiömiehet maksamaan veroja verotuksellisen asuinpaikkansa maissa.
Siksi pakollisen paperityön sijaan oikeudellisen muodon valintaa tulisi pitää kasvustrategian keskeinen osaSe asettaa ehtoja tuleville kierroksille, uusien kumppaneiden markkinoille pääsylle, laajentumiselle muille markkinoille ja kyvylle päättää rajat ylittäviä toimintoja ilman, että valtiovarainministeriö ottaa suhteettoman suuren osan luodusta arvosta.
Latinalaisen Amerikan startup-yritysten eniten käyttämät kansainväliset mallit
Viime vuosina pieni ryhmä on tiivistynyt toistuvat kansainväliset oikeudelliset rakenteet Latinalaisen Amerikan startup-yrityksissä, jotka pyrkivät hankkimaan globaalia pääomaa tai myymään itsensä ulkomaisille yrityksille. Kaikilla niillä ei ole samaa tarkoitusta, eikä niillä ole samaa verovaikutusta, joten on tärkeää erottaa selkeästi, mitä kukin niistä tuo mukanaan.
Delaware C Corp: Pääomasijoittajien standardi, pienellä präntättynä
La Delaware C Corp Siitä on tullut monien riskipääomarahastojen, erityisesti Yhdysvalloissa sijaitsevien, ensisijainen rakenne. Riskipääomasijoittajien silmissä se tarjoaa sääntelyn selkeys, joustavuus osakkeiden liikkeeseenlaskussa, osakeoptiot ja peräkkäiset kierrokset sekä hyvin toimivaksi todistettu yritysjuridinen kehys yrityskaupoille ja listautumisanneille.
Latinalaisamerikkalaiselle perustajalle C Corp:n perustaminen Delawareen voi olla erittäin houkuttelevaa, jos tavoitteena on, että keskipitkällä tai pitkällä aikavälillä ostaa yhdysvaltalaisen yrityksen tai jos haluat toimia merkittävästi Yhdysvaltain markkinoilla. Lisäksi monet yhdysvaltalaiset kiihdyttämöt ja rahastot ovat tyytyväisiä sijoittamaan vain tällaisiin yksiköihin ja vaativat sitä suoraan ehdoksi pääoma-arvotaulukkoon pääsemiseksi.
Ongelmana on, että kaikesta, mitä se antaa, se myös veloittaa. Koska se on yritys, jonka toiminta rajoittuu... yritysverotus YhdysvalloissaTyypillisesti noin 21 %, jos startupin päätoiminta on Latinalaisessa Amerikassa tai jos ostaja haluaa yrityskaupassa hankkia vain paikalliset tytäryhtiöt, C Corp:lle aiheutuu raskas verorasitus myyntivoitoista. Tämä on lisäksi verotus, joka myöhemmin lankeaa kumppaneille (perustajille, enkelisijoittajille jne.) heidän asuinmaissaan.
Lisäksi C Corp ei ole joustava hahmoKun yhtiö on kerran perustettu, sitä ei voida helposti muuttaa osakeyhtiöksi (LLC), ja sen myöhempi uudelleenjärjestely aiheuttaa merkittäviä oikeudellisia kustannuksia, sijoitussopimusten uudelleenneuvottelua, omaisuusoptiosuunnitelmien (ESOP) tarkistamista, pääomataulukon siirtämistä sekä tallelokeroiden tai vaihtovelkakirjojen uudelleenliikkeeseenlaskua. Monet perustajat aliarvioivat näitä kustannuksia, kunnes on liian myöhäistä.
Delaware LLC: joustavuutta ja verotehokkuutta, mutta vähemmän suosiossa pääomasijoittajien keskuudessa
La Delaware LLC Se on osakeyhtiö, jolla on läpimenoverorakenne, mikä tarkoittaa, että yhtiö ei itse maksa veroja voitoistaan, vaan verorasitus siirtyy suoraan yhtiökumppaneille. Tämä voi olla erittäin tehokas poistumistilanteissavarsinkin jos ostaja päättää pitää Latinalaisen Amerikan tytäryhtiöt eikä yhdysvaltalaista holdingyhtiötä.
Tällaisessa rakenteessa myynnistä saadut rahat eivät välttämättä verota LLC:tä itseään, ja niitä verotetaan vain LLC:n tasolla. kumppanit tai holdingyhtiöLisäksi, jos LLC:n omistaja on Caymansaarten kaltaisessa lainkäyttöalueella toimiva yksikkö, joka voi olla vapautettu tietyistä veroista, perustajien ja sijoittajien kannalta lopputulos on paljon suotuisampi kuin perinteisen C-yhtiön tapauksessa.
Toinen merkittävä etu on, että LLC mahdollistaa myöhemmän muuntamisen C CorpiksiJos tulevaisuudessa yhdysvaltalainen yritys haluaa ostaa startupin ja vaatii holdingyhtiön olevan C Corp -yhtiö, on mahdollista muuttaa LLC C Corpiksi, mikä antaa perustajalle liikkumavaraa välttää sitoutumista ensimmäisestä päivästä lähtien vähiten verotehokkaaseen vaihtoehtoon.
Haittapuolena on kuitenkin se, että monet institutionaaliset sijoittajat eivät pidä LLC-yhtiöistä. Koska ne ovat väline, jossa voitot ja tappiot siirretään kumppaneiden tilinpäätöksiin, Jotkut rahastot eivät halua altistua riskeille kyseiseen rakenteeseen, tai heillä on yksinkertaisesti sisäiset prosessit, jotka on suunniteltu sijoittamaan vain C-yhtiöihin. Lisäksi, jos aiot toimia intensiivisesti Yhdysvalloissa, LLC ei välttämättä ole optimaalinen vaihtoehto toiminnan ja verotuksen näkökulmasta.
Omistukset Caymansaarilla ja "Cayman-sandwich"-yhdistelmät
Startup-ekosysteemissä, joka kerää suuria sijoituksia globaaleilta sijoittajilta, Caymansaarilta vapautettu yhtiö kansainvälisenä holdingyhtiönä. Se on Caymansaarilla toimiva yhtiö, joka hyvin suunniteltuna voi tarjota erittäin kilpailukykyisen veroympäristön ja olla neutraalimpi useista maista tulevien sijoittajien silmissä.
Alueella esimerkkitapaus on ns. “Cayman-voileipä”Vapautettu yhtiö on rakennettu Caymansaarilla emoyhtiönä, sen alaisuudessa LLC Delawaressa ja lopuksi Latinalaisen Amerikan toimivat tytäryhtiötTämä arkkitehtuuri syntyi osittain reaktiona negatiivisiin kokemuksiin C Corpsin suorista sijoituksista, joissa irtautumiset aiheuttivat valtavia verolaskuja perustajille ja varhaisille sijoittajille.
Cayman-voileivän logiikka on monitahoinen: toisaalta rauhoittaa sääntelyviranomaisia ja paikallisia vastapuolia Maissa, joissa epäillään, että toimivan yrityksen emoyhtiö sijaitsee suoraan Caymansaarilla, ostotoiminta keskitetään yhteen yksikköön (LLC tai holdingyhtiö), mikä helpottaa due diligence -tarkastuksia ja vähentää oikeudellista monimutkaisuutta, kun useita tytäryhtiöitä myydään kerralla.
Kyse ei kuitenkaan ole pelkästään eduista. Joissakin Latinalaisen Amerikan maissa Caymansaaria pidetään yhteistyöhaluton lainkäyttöalue tai veroparatiisiTämä laukaisee tiettyjä muodollisia velvoitteita, pidätyksiä tai lisävalvontaa. Lisäksi voi olla pieni ero maineriski Tämä on erityisen tärkeää asioitaessa pankkien, toimittajien tai tilintarkastajien kanssa, jotka eivät tunne tällaisia rakenteita, minkä vuoksi on tärkeää, että neuvonantajat osaavat selittää ja dokumentoida ne asianmukaisesti.
Yhdistyneen kuningaskunnan yhdistykset harvempana vaihtoehtona
Toinen vaihtoehto, jota näkee, vaikkakin harvemmin, on ns. Yhdistyneessä kuningaskunnassa perustetut yrityksetTällaiset yhteisöt voivat toimia kansainvälisinä holdingyhtiöinä, mutta niillä on erityispiirteitä, jotka eivät aina sovi yhteen pääomasijoittajien odotusten ja latinalaisamerikkalaisten startup-yritysten toimintatapojen kanssa.
Yhdistyneessä kuningaskunnassa Osakkeenomistajien tiedot ovat julkisiaTämä ei ole houkuttelevaa tietyille sijoittajille ja perustajille, varsinkaan jos he haluavat säilyttää yksityisyytensä omistustensa suhteen. Lisäksi on toistuvia kuluja, kuten vuosittaiset kirjanpitomaksut (jotka voivat olla noin 2 000 dollaria) ja tuloverot. osakkeiden siirto, yleensä noin 0,5 %, mikä voi vähentää sellaisten transaktioiden houkuttelevuutta, joissa osakekurssi liikkuu paljon.
Näistä syistä ja niiden sääntelyn suhteellisen monimutkaisuuden vuoksi verrattuna muihin vaihtoehtoihin holdingyhtiöt Yhdistyneessä kuningaskunnassa ovat yleensä harvinaisempia kuin Delawaren tai Caymansaarten rakenteet, kun kyse on Latinalaisen Amerikan startup-yrityksistä, jotka etsivät kansainvälistä riskipääomaa.
Paikalliset rakenteet Latinalaisen Amerikan tärkeimmissä maissa
Kansainvälisen holdingyhtiön lisäksi jokaisen alueella toimivan startup-yrityksen on tunnettava ja hyödynnettävä yrittäjille suunnitellut paikalliset liiketoimintarakenteetMonissa tapauksissa nämä rakenteet helpottavat nopeaa yhtiöittäytymistä, suojaavat kumppaneiden varoja ja integroituvat hyvin myöhempiin sijoitushankkeisiin.
Argentiina: Yksinkertaistettu osakeyhtiö (SAS)
Argentiinassa Yksinkertaistettu osakeyhtiö (SAS) Se on asemoinut itsensä innovatiivisten projektien ensisijaiseksi yritysrakenteeksi. Se mahdollistaa yrityksen perustamisen yksittäinen kumppani, mikä virtaviivaistaa merkittävästi ensimmäisiä vaiheita niille, jotka aloittavat itsenäisinä perustajina tai pienellä tiimillä.
SAS erottuu edukseen Suhteellisen nopeat ja joustavat menettelytTämä on ihanteellista startup-yrityksille, jotka tarvitsevat aloituspääomaa pienellä, mutta joilla on tavoite kasvaa nopeasti. Tunnettu esimerkki Argentiinan ekosysteemissä on Ualá, fintech-yritys, joka luotti tällaiseen rakenteeseen alkuvaiheessa voidakseen edetä ilman hankalaa infrastruktuuria.
Chile: Julkinen osakeyhtiö (SpA)
Chilessä SpA (Sociedad por Acciones) Siitä on tullut ensisijainen malli startup-yrityksille, kuten Global 66:lle tai NotCon, niiden alkuvaiheessa. Tämä rakenne mahdollistaa niiden yksittäinen henkilö on osakkeenomistajaSe tarjoaa huomattavaa vapautta säännellä kumppaneiden välisiä suhteita ja helpottaa uusien sijoittajien pääsyä markkinoille pääomankorotusten kautta.
SpA:n joustavuus, erityisesti suhteessa osakkeiden siirto ja omistusrakenneTämä tekee siitä erittäin mielenkiintoisen perustajatiimeille, jotka eivät vielä halua suurta määrää kumppaneita, mutta eivät myöskään halua olla sidottuja, kun on aika siemen- tai esisiemensijoituskierrokselle.
Kolumbia: Yksinkertaistettu osakeyhtiö (SAS)
Kolumbiassa SAS Se on käytännössä yrittäjyysekosysteemin standardi. Nopeasti kasvavat startupit, kuten Rappin, ovat luottaneet tähän lukuun, joka yhdistää kumppaneiden omaisuuden suojaus joustavilla säännöksillä, jotka mahdollistavat ulkoisten sijoitusten sisällyttämisen ja ylärajataulukon mukauttamisen yrityksen kasvaessa.
Yksi sen suurista hyveistä on se, että helpottaa uusien kumppaneiden tuloa mukaan ilman, että yritystä tarvitsee rakentaa uudelleen tyhjästä, sallimalla osakassopimukset, eri osakesarjojen liikkeeseenlaskun ja suhteellisen modernin hallinnon verrattuna jäykempiin rakenteisiin.
Meksiko: SA ja S. de RL projektin tyypistä riippuen
Meksikossa startup-yrityksillä on tyypillisesti kaksi päävaihtoehtoa: Sociedad Anónima (SA) ja Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de RL)Valinta riippuu pitkälti hankkeen koosta ja siitä, odotetaanko siihen institutionaalista investointia.
SA on erityisen hyödyllinen silloin, kun haluat liikkeeseen osakkeita ja houkutella sijoitusrahastojakuten johtavat yritykset, kuten Kavak, ovat tehneet. Se on rakenne, joka on lähempänä riskipääomamaailmaa ja arvostaa omistusjärjestelyjen selkeyttä ja pääoman hankinnan helppoutta.
Toisaalta S. de RL sopii paremmin yhteen pienempiä tai perhekeskeisiä projektejajossa tavoitteena ei ole niinkään kerätä suuria pääomasijoituksia kuin ylläpitää pientä ja vakaata kumppaniryhmää. Vaikka se ei ehkä ole yhtä houkuttelevaa pääomasijoittajille, se tarjoaa yksinkertaisuutta ja hyvän rajoitetun vastuun suojan.
Peru: Suljettu osakeyhtiö (SAC)
Perussa Suljettu osakeyhtiö (SAC) Se on kaava, jota kasvuvaiheen startup-yritykset käyttävät laajalti pyrkiessään houkuttelemaan avainsijoittajia menettämättä yrityksen hallintaa. Hyvä esimerkki on fintech-yritys Culqi, joka valitsi tämän rakenteen hallitakseen strategisten osakkeenomistajien pääsyä järjestelmällisesti.
SAC sallii integroi uusia kumppaneita säilyttäen samalla rajoitetun määrän luomalla selkeät säännöt osakkeiden siirrolle ja sääntelemällä osakkeenomistajia. Tämä tekee siitä sopivan hankkeille, jotka tarvitsevat pääomaa, mutta eivät halua liiallista osakeomistuksen hajaantumista tai julkisesti noteerattujen yhtiöiden julkista altistumista.
Tositarina: huonon rakenteen hinta uloskäynnillä
Erityisen havainnollistava esimerkki Latinalaisen Amerikan ekosysteemistä on Argentiinalainen startup-yritys fintech-sektorilla joka lopulta maksoi kalliisti siitä, että se hyväksyi kyseenalaistamatta kiihdyttämön pyytämän rakenteen. Tämä yritys oli valittu ohjelmaan, jossa se saisi 15 000 dollarin rahoitusmutta vastineeksi heidän oli muodostettava Delaware C Corp emoyhtiönä Argentiinan yhtiön ja toisen Meksikon tytäryhtiön yläpuolella.
Perustajat täyttivät vaatimukset, perustivat C Corp:n, saivat rahoituksen ja suorittivat ohjelman. Jonkin ajan kuluttua eräs eurooppalainen yritys kiinnostui startupin ostamisesta. due diligenceOstaja huomasi emoyhtiön olevan Yhdysvalloissa ja päätti mieluummin ostaa sen. suoraan tytäryhtiöille Argentiinassa ja Meksikossajoten maksu liiketoimesta suoritettiin C Corp:n hyväksi.
Kun kauppa tapahtuu seuraavien välillä: Eurooppalainen yritys ja C CorpVoitoista maksettiin tulo- ja osinkoveroja Yhdysvalloissa ja myöhemmin kumppaneiden (perustajien ja enkelisijoittajien) henkilökohtaista verotusta heidän verotuksellisessa asuinmaassaan. Kokonaisverovaikutus ylitti Yhdysvaltain dollari 600.000, valtava summa noin kahden miljoonan dollarin arvoiseen yrityskauppaan.
Tästä tapauksesta tuli usein mainittu esimerkki tunnettujen startup-yrityksiin ja riskipääomaan erikoistuneiden lakimiesten toimesta, jotka käyttivät sitä hyväkseen vakuuttaakseen rahastoja, kuten Kaszek Venturesia omaksua vaihtoehtoisia rakenteita investoitaessa meksikolaisiin ja muiden alueen maiden yrityksiin, välttäen saman "kohtalon" toistamista uusissa hankkeissa.
Kun sijoittaja tarvitsee ulkomaisen yrityksen
Käytännössä, jos sijoittaja on ulkomaalainen, tavallinen vastaus kysymykseen siitä, pitäisikö [yrityksen nimi/sijoitussuunnitelma] luoda, on [luoda yrityksen nimi/sijoitussuunnitelma]. yhteiskunta ulkomailla Aivan oikein. Monet kansainväliset pääomasijoittajat eivät halua sijoittaa tuntemattomiin paikallisiin lainkäyttöalueisiin, erityisesti Latinalaiseen Amerikkaan, missä he kokevat suuria riskejä... Poliittinen, sosiaalinen ja taloudellinen epävakaus.
Ensimmäinen asia on valita hyvin. lainkäyttöalue ja yrityksen tyyppi joka toimii emoyhtiönä. Yleisimmät ja laajimmin hyväksytyt vaihtoehdot riskipääomarahastoille ovat Delaware ja Wyoming Yhdysvalloissa, sekä Caymansaarten rakenteet rahoituskierroksen tyypistä ja sijoittajasta riippuen. Oletetaan, että sijoittaja on amerikkalainen, mikä on yksi yleisimmistä tapauksista: tässä skenaariossa C Corp- ja LLC-rakenteet tulevat ensisijaisesti käyttöön.
Jos valitset mallin C Corp (Delaware) + latinalainen yritysTämä johtaa rakenteeseen, joka on pitkälti linjassa Yhdysvaltain ekosysteemin kanssa. Se on ihanteellinen niille, jotka haluavat toimia Yhdysvalloissa tai tulla toisen C-yhtiön ostamaksi, ja se tarjoaa mukavan viitekehyksen pääomasijoittajille. Vastineeksi se kuitenkin tuo mukanaan huomattavan verorasituksen riskin ja... kaksinkertainen verotus poistumistilanteessakoska C-yhtiö maksaa verot voitoista ja sitten yhtiömiehet maksavat verot osingoista ja myyntivoitoista asuinmaassaan.
Sitä vastoin malli LLC (Delaware) + Latino-yhdistys Se toimii hyvin, jos holdingyhtiö toimii ensisijaisesti välineenä pääoman vastaanottamiseen sijoittajilta ja sen kanavointiin Latinalaisen Amerikan toimivalle tytäryhtiölle. Se on joustava (mahdollistaa muuntamisen C-yhtiöksi myöhemmin) ja sen läpikulkurakenne estää LLC:tä itseään maksamasta tuloveroa tytäryhtiöiden myynnistä, mikä voi olla erittäin hyödyllistä tuleville yrityskaupoille.
Kolmas vaihtoehto, jonka monet rahastot ovat omaksuneet negatiivisten kokemusten jälkeen, on yhdistelmä Vapautettu yritys (Cayman) + LLC (Delaware) + latinalainen yritysTämä rakenne on suunniteltu sijoittajille, jotka eivät halua sijoittaa suoraan LLC:hen, mutta haluavat välttää C-yhtiön verohaasteet, jos startup-yritys ei toimi Yhdysvalloissa. Se on myös hyvä vaihtoehto, jos olet suuressa siemenvaiheessa tai A-sarjassa tai sen jälkeen ja sinulla on riittävästi budjettia kattamaan kansainvälisen holdingyhtiön asianmukaisen perustamisen kustannukset alusta alkaen.
Ylläpitääkö tytäryhtiöitä Latinalaisessa Amerikassa vai toimiako vain ulkomailta?
Startup-yrityksille, joiden päämarkkina-alue on alueella, yleensä vastaus on kyllä. On suositeltavaa, että Latinalaisessa Amerikassa on toimivia yrityksiä tai tytäryhtiöitä.Jos sinulla on työntekijöitä, toimittajia, palvelusopimuksia ja käyttäjiä näissä maissa, on tärkeää, että sinulla on paikallisia yksiköitä, jotka allekirjoittavat sopimuksia, hallinnoivat palkanlaskentaa ja noudattavat kunkin lainkäyttöalueen vero-, valuutta- ja työvoimavelvoitteita.
Silti on olemassa teknologiapohjaisia liiketoimintamalleja – kuten jotkut SaaS- tai Web3-projektit– jotka haluavat toimia keskitetysti ulkomaisesta yrityksestä (esimerkiksi Yhdysvalloissa tai Caymansaarilla) ja palvella samalla käyttäjiä Latinalaisessa Amerikassa. Näissä tapauksissa avainasemassa on järkevä finanssipoliittinen ja sääntelyyn perustuva suunnittelu, jotta maksut teknologian käytöstä ja yhteistyökumppaneiden kanssa luoduista suhteista kunnioittaa kunkin maan lainsäädäntöä välttäen erimielisyyksiä vero- tai työviranomaisten kanssa.
Yleisesti suositeltu rakenne on sellainen, että hyvin harkittu kansainvälinen holdingyhtiö (Delaware, Caymansaaret jne.) ja sen alapuolella paikalliset yritykset, jotka tosiasiallisesti toimivat päivittäin. Tällä tavoin holdingyhtiö toimii pääomavirtojen ja tulevan myynnin välineenä, kun taas tytäryhtiöt hallinnoivat paikallisia toimintoja, sopimuksia ja velvoitteita.
Tyypillisiä perustajan virheitä ja miten niitä voidaan välttää
Alueen yleisimpien vikojen joukosta erottuvat ensinnäkin seuraavat: ei analysoida yksityiskohtaisesti kunkin maan finanssipoliittisia vaikutuksia mukana rakenteessa. Monet perustajat keskittyvät vain perustamisen helppouteen tai siihen, mitä sijoittaja heiltä odottaa, ja jättävät huomiotta esimerkiksi pidätykset, kaksinkertaisen verotuksen välttämiseksi tehdyt sopimukset tai voittojen kotiuttamisen todelliset kustannukset.
Toinen toistuva kompastuskivi on se, että kopioimalla rakenteita muilta startup-yrityksiltä Ottamatta huomioon kumppaneiden kansalaisuutta, kohdemarkkinoiden todellista sijaintia, harjoitettavaa exit-strategiaa tai sitä, onko suunnitelmana toimia fyysisesti Yhdysvalloissa vai käyttää holdingyhtiötä sijoituskohteena, se, mikä toimii meksikolaiselle fintech-yritykselle, ei välttämättä toimi perulaiselle terveysteknologiayritykselle tai kolumbialaiselle proptech-yritykselle.
Tähän lisätään taipumus olla tekemättä Veroasianajajat, joilla on kokemusta riskipääomasta ja rajat ylittävistä liiketoimistaNeuvonnan hinnan säästäminen alussa voi olla myöhemmin erittäin kallista, kun joudut tekemään monimutkaisen yritysjärjestelyn, kirjoittamaan sijoitussopimuksia uudelleen tai neuvottelemaan uudelleen jo valmiiksi sijoituskattotaulukossa olevien rahastojen kanssa.
Lopuksi, monet perustajat aliarvioivat huonosta rakenteesta siirtymisen kustannukset kun startup-yritys on jo kerännyt pääomaa. Kyse ei ole vain lainkäyttöalueen vaihtamisesta: siihen kuuluu SAFE-tilien, vaihtovelkakirjojen, ansaintasuunnitelmien, työsuhde-etuuksien ohjelmien, osakassopimusten ja koko pääomakattotaulukon kopiointi niihin liittyvine maksuineen useissa lainkäyttöalueissa samanaikaisesti.
Käytännön suosituksia alueen yrittäjille
Ennen rakenteen valintaa on tärkeää istua alas ja arvioida rauhallisesti kohdemarkkinat, perustajatiimin kokoonpano ja kansainvälinen näkyvyysHanke, jonka tavoitteena on kasvaa vain yhdessä tai kahdessa maassa, ei ole sama asia kuin sellainen, jonka tavoitteena on alusta alkaen toimia koko mantereella tai tulla myydyksi yhdysvaltalaiselle teknologiajätille.
On myös tärkeää luottaa siihen, asianajotoimistot ja neuvonantajat, jotka tuntevat Latinalaisen Amerikan todellisuuden ja jotka ovat tottuneet työskentelemään pääomasijoittajien kanssa. Erikoistuneet yritykset, kuten Gunderson Dettmer, Accelerate Legal, Phylo Legal, Algorítmica MX ja muut alueen pienet studiot, ovat kehittäneet startup-yritysten tahtiin mukautettuja menetelmiä, joissa yhdistyvät veroennusteet, yritysrakenne ja tuki rahoituskierroksilla.
On pidettävä mielessä se Kaikkien startup-yritysten ei tarvitse olla Delaware C Corp -yrityksiä.Monet voivat toimia hyvin hybridimallien, Caymansaarten rakenteiden, Yhdysvaltojen LLC-omistusten tai paikallisten yksinkertaistettujen yhtiöiden yhdistelmien kanssa, edellyttäen, että tulevat kierrokset, kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskevat sopimukset ja likviditeettitapahtuman mahdollisuus on otettu huomioon.
Lisäksi on suositeltavaa dokumentoida alusta alkaen, kumppaneiden väliset sopimukset, immateriaalioikeudet ja sijoittajien pääsymekanismit (kassat, vaihtovelkakirjat jne.) ja valmistele oikeudellinen datahuone hyvissä ajoin etukäteen due diligence -prosesseja varten. Tämä perusteellisuus ei ainoastaan säästä aikaa myöhemmin, vaan voi myös parantaa rahastojen havaitsemaa arvostusta, sillä ne yleensä maksavat enemmän yrityksistä, joilla on alhainen oikeudellinen riski.
Viime kädessä oikeudellista rakennetta tulisi pitää kasvun moottorina, ei esteenäHyvin suunniteltuna se mahdollistaa ketterän sopeutumisen uusiin kierroksiin, strategisten kumppaneiden mukaanoton ja laajentumisen muihin maihin; huonosti suunniteltuna siitä tulee kuollut paino, joka pakottaa rahat ja energian käyttämään uudelleen asioita, jotka olisi voitu tehdä hyvin alusta alkaen.
Latinalaisen Amerikan startup-yritysten oikeudellisten rakenteiden suunnittelun vakava ottaminen alusta alkaen ei ainoastaan vältä veroyllätyksiä ja kumppaneiden välisiä kiistoja, vaan myös moninkertaistaa vaihtoehdot kansainvälisen pääoman hankkimiseen, edullisien exitien toteuttamiseen ja selviytymiseen alueen kilpailukykyisessä ekosysteemissä. Loppujen lopuksi ne, jotka pääsevät eteenpäin ja rakentavat älykkään oikeudellisen arkkitehtuurin, voivat keskittyä siihen, millä on todella merkitystä: liiketoiminnan kasvattamiseen ilman, että oikeudellisista näkökohdista tulee odottamaton ansa.
